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广发证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]247号”文核准，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、“发行人”或“公司”）1,250万股社会公众股公开发行工作已于2007年8月24日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为广东东方锆业科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
1、历史沿革
发行人最早的前身是澄海市粤星实业有限公司，成立于1995年11月10日，系经澄海市工商行政管理局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为500万元，其中陈潮钿出资450万元，占注册资本的90%，王华生出资50万元，占注册资本的10%。公司法定代表人为陈潮钿，注册号为44052100132，经营范围为：生产销售锆系列制品、化工产品（不含危险品）、塑料制品、玩具、金属门窗；销售化工原料（不含危险品）、金属材料、建筑材料、矿产品（属国家专控产品应有批文）、普通机械、五金、交电。
1995年11月15日，公司股东会通过公司更名的决议。1995年11月30日，经广东省工商局核准，澄海市粤星实业有限公司的名称变更为“广东宇田实业有限公司”，并在澄海市工商行政管理局变更登记，注册号为44000000515。
1998年12月1日，经股东会决议通过，王华生将其持有广东宇田实业有限公司的50万元出资以50万元的价格转让给王木红。同时陈潮钿、王木红以代公司支付购买实物资产及土地使用权等形成的债权增加注册资本2,372万元，其中陈潮钿增资2,134.80万元，王木红增资237.20万元。1998年12月16日，宇田实业完成了增资的变更登记手续，公司注册号改为4400002000515。
2000年1月15日，经股东会决议通过，广东宇田实业有限公司以截至1999年12月31日止可供股东分配的利润128万元转增为股本，注册资本增至3,000万元，变更后陈潮钿和王木红的股权比例不变。
2000年2月6日，陈潮钿分别与王木红、方振山、韶关节能、韶能股份、科教电脑订立《股权转让合同》，将其所持有的宇田实业90%出资中的8%、14%、11%、8%、6%分别以300万元、525万元、412.50万元、300万元、225万元的价格转让予王木红、方振山、韶关节能、韶能股份、科教电脑。以上出资转让经公司2000年2月6日股东会决议通过。2000年2月8日，公司在澄海市工商行政管理局完成工商注册变更登记手续。
2000年9月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函[2000]502 号文）及广东省经济贸易委员会《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2000]757号）批准，公司以截止1999年12月31日经广东安德会计事务所审计（安德[2000]审字第259号）的净资产3,180万元为基准，按1：1的比例折股整体变更设立为股份有限公司。2000年9月23日，广东康元会计师事务所对本次注册资本变更出具了《验资报告》(粤康元验字[2000]第80076号)。2000年9月26日，公司完成了变更登记手续，注册号变更为4400002006098。
2006年11月，韶能股份分别与翁清和、千金行签订《股权转让协议》，将其所持有的公司254.4万股股份中的64.4万股股份转让给翁清和，190万股股份转让给千金行；科教电脑与翁清和签订《股权转让协议》，将其所持有的公司190.8万股股份转让给翁清和。转让完成后翁清和持有公司255.2万股股份，占公司总股本8.03%；千金行持有公司190万股股份，占公司总股本5.97%；韶能股份、科教电脑不再持有公司的股权。2006年11月24日，公司完成了上述股权转让的备案手续。
2006年12月28日，千金行分别与刘险峰、徐荒、李欣励、王木红签订《股权转让协议》，将其所持有的公司190万股股份中的90万股、45万股、45万股、10万股股份转让给刘险峰、徐荒、李欣励、王木红。本次股份转让完成后，刘险峰持有公司90万股股份，占公司总股本2.83%；徐荒持有公司45万股股份，占公司总股本1.42%；李欣励持有公司45万股股份，占公司总股本1.42%；王木红持有公司582.40万股股份，占公司总股本18.30%；千金行不再持有公司的股权。2007年1月24日，公司完成了上述股权转让的备案手续。
2007年1月31日，经股东大会决议通过，公司以截至2006年12月31日止可供股东分配的利润570万元转增股本，注册资本增至3,750万元，变更后股东的股权比例不变。2007年1月31日，正中珠江对本次注册资本变更出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第0623890106号）。同日，公司在广东省工商行政管理局完成公司变更登记手续。
2、主营业务
公司从事锆系列制品的研究、开发、生产和销售，主要产品为“宇田”牌氯氧化锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷、硅酸锆等五大系列、八十多个品种规格的锆制品，是全球品种最齐全的锆制品专业制造商之一。锆系列产品主要应用于核电能源、特种陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、兵器及航空航天领域、陶瓷色釉料、高级耐火材料、人造宝石等诸多新材料、新工业行业。公司是中国有色金属工业协会钛锆铪分会的理事单位，公司董事长陈潮钿先生是中国有色金属工业协会钛锆铪分会锆铪专业委员会副主任委员。
公司承担了“从锆英石精矿制取电子级二氧化锆”、“从锆英石碱分解液制取白炭黑”、“高纯纳米复合氧化锆”和“高性能Al-Y复合氧化锆粉体”等多项国家级及省级火炬计划、星火计划等重点科技计划项目，至今已拥有四项发明专利和两项实用新型专利，一项发明专利获得国家知识产权局《授予发明专利权通知书》，并已向国家知识产权局提出两项发明专利申请，且已被受理。
公司是广东省高新技术企业，2000年、2003年先后两次被国家科技部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司于2006年12月被广东省科技厅、省发改委、省经贸委、省国资委、省知识产权局、省总工会确定为“广东省第一批创新型试点企业”。
公司产品“高纯二氧化锆”被认定为广东省重点新产品及国家重点新产品；
“高纯纳米复合氧化锆”项目于2004年被国家科技部批准列入国家火炬计划；
“高性能Al-Y复合氧化锆粉体”项目于2005年被国家发改委列入“国家高技术产业化专项（第一批）项目”。
（二）发行人近三年一期简要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后的财务报告，发行人 2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-3月的利润表和现金流量表主要数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007.3.31 2006.12.31 2005.12.31
资产合计 169,556,699.16 165,217,030.92 155,104,314.29
负债合计 67,912,962.01 69,466,085.87 78,292,074.40
所有者权益合计 169,556,699.16 165,217,030.92 155,104,314.29
================续上表=========================
项目 2004.12.31
资产合计 146,968,297.01
负债合计 83,154,515.11
所有者权益合计 146,968,297.01
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 34,787,904.30 133,456,560.36 110,596,880.60 86,128,111.96
利润总额 6,941,192.75 22,392,619.40 14,731,057.79 9,700,593.20
净利润 5,892,792.10 18,938,705.16 12,998,457.99 8,363,410.17
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金 7,520,412.48 22,994,851.91 2,894,960.31
流量净额
投资活动产生的现金 -6,551,520.00 -11,906,359.79 -5,107,672.75
流量净额
筹资活动产生的现金 -621,665.00 -2,847,438.00 -140,498.85
流量净额
汇率变动对现金的 - - -
影响
现金及现金等价物 347,227.48 8,241,054.12 -2,353,211.29
净增加额
================续上表=========================
项目 2004年度
经营活动产生的现金 17,456,477.66
流量净额
投资活动产生的现金 -5,340,561.10
流量净额
筹资活动产生的现金 -12,732,016.77
流量净额
汇率变动对现金的 -
影响
现金及现金等价物 -616,100.21
净增加额
4、主要财务指标
主要财务指标 2007年1-3月 2006年度 2005年度
流动比率（倍） 1.58 1.46 1.05
速动比率（倍） 1.23 1.03 0.58
资产负债率(%) 40.05 42.05 50.48
应收账款周转率（次/年） 1.07 5.32 5.36
存货周转率（次/年） 0.98 3.11 3.00
无形资产(土地使用权除外)占净 0.63 0.72 1.13
资产的比例(%)
息税折旧摊销前利润(元) 9,298,992.61 31,157,900.06 24,171,917.10
利息保障倍数（倍） 9.28 8.86 5.69
每股经营活动的现金流量（元） 0.20 0.61 0.08
每股净现金流量（元） 0.01 0.22 -0.06
每股净资产(元) 2.71 2.55 2.05
全面摊薄净资产收益率（%） 5.80 19.78 16.92
基本每股收益（元） 0.16 0.51 0.35
稀释每股收益（元） 0.16 0.51 0.35
================续上表=========================
主要财务指标 2004年度
流动比率（倍） 0.87
速动比率（倍） 0.63
资产负债率(%) 56.58
应收账款周转率（次/年） 2.87
存货周转率（次/年） 3.77
无形资产(土地使用权除外)占净 1.65
资产的比例(%)
息税折旧摊销前利润(元) 17,185,117.82
利息保障倍数（倍） 4.55
每股经营活动的现金流量（元） 0.47
每股净现金流量（元） -0.02
每股净资产(元) 1.70
全面摊薄净资产收益率（%） 13.11
基本每股收益（元） 0.22
稀释每股收益（元） 0.22
注：公司2006年12月31日股本为3,180万股，2007年1月公司以未分配利润转增570万股股本，转增后公司股本变更为3,750万股；报告期内每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、每股净资产、每股收益指标系按2006年度股利分配方案，以转增后的3,750万股股本为基数计算得来的。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为3,750万股，本次公开发行1,250万A股股票，发行完成后公司股本为5,000万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。
（一）发行概况
1、股票种类 人民币普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
1,250万股。其中，网下向询价对象配售数量为250万股，
3、发行股数 占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行
数量为1,000万股，占本次发行总量的80%
4、本次发行占总股本 本次发行股数占发行后总股本的比例为25%
比例
5、每股发行价 8.91元
29.98倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除
6、市盈率 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计
算）
22.48倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本
计算）
7、发行前每股净资产 2.71元（按2007年3月31日经审计的净资产和发行前的股
本计算）
8、发行后每股净资产 3.99元（按2007年3月31日净资产和募集资金合计额与发行
后股本计算）
9、发行市净率 2.23倍（以公司发行后每股净资产值计算）
采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上
向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相
结合的方式
本次发行网下配售向询价对象配售的股票为250万股，有效
10、发行方式 申购为96,410万股，有效申购获得配售的配售比例为
0.2593092%，超额认购倍数为385.64倍；本次发行网上发
行1,000万股，中签率为0.0194081800%，超
额认购倍数为5,152倍。本次发行中，网上发行不存在余
股，网下配售285股余股由主承销商广发证券认购
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
11、发行对象 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月
13、股票锁定期 ，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所
上市交易之日起计算。
募集资金总额为11,137.50万元，扣除发行费用1,350万元
14、募集资金总额及 后，募集资金净额9,787.50万元。广东正中珠江会计师事
务所有限公司已于2007年9月6日对公司首次公开
募集资金净额 发行票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》。
15、上市地点 深圳交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司股东陈潮钿、王木红承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让在公司首次公开发行前所持的公司股份；公司经2007年1月31日召开的股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。
同时担任公司董事、高级管理人员的股东陈潮钿承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
（一）本次上市的批准和授权
1、发行人于2007年1月31日召开的2006年度股东大会批准了本次上市。
2、根据中国证监会证监发行字[2007]247 号文，发行人本次发行已取得中国证监会的核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
发行人于2000年9月经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函[2000]502号文）及广东省经济贸易委员会《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2000]757号）批准，由广东宇田实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
发行人于2000年9月26日在广东省工商行政管理局注册成立，现持有广东省工商行政管理局颁发的4400002006098号《企业法人营业执照》，具有本次上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
1、根据中国证监会证监发行字[2007]247号《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
2、发行人本次发行前总股本为3,750万股，本次发行后股本总额将增加至5,000万股，符合《证券法》第五十条第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
3、根据中国证监会证监发行字[2007]247 号《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人向社会公众公开发行的股份为1,250万股，占发行人本次公开发行股票后的股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)的规定。
4、根据发行人的声明及广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的无保留意见的“广会所专字[2007]第0623890139号”《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(四)的规定。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个
（一）持续督导事项 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行
发行人资源的制度 有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》
止高管人员利用职务之便损害发 和《公司章程》的规定，协助发行人制定
有关制度并实施。
行人利益的内控制度 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
《关联交易决策制度》等规定执行，对重大
的关联交易本机构
3、督导发行人有效执行并完善保 将按照公平、独立的原则发表意见。
障关联交易公允性和合规性的制 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
度，并对关联交易发表意见 会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派
保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；
证监会、证券交易所提交的其他 关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人
履行信息披露义务。
文件 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
5、持续关注发行人募集资金的使 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
用、投资项目的实施等承诺事项 目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上
保等事项，并发表意见 市公司为他人提供担保有关问题的通知》
的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
利、履行持续督导职责的其他主 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为
要约定 事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，
合保荐机构履行保荐职责的相关 中介机构应做出解释或出具依据。
约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保荐代表人：陈家茂、 潘杨阳
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券股份有限公司认为广东东方锆业科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任广东东方锆业科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
保荐代表人签名：
陈家茂 潘杨阳
2007年 月 日 2007年 月 日
法定代表人签名：
王志伟
2007年 月 日
广发证券股份有限公司
2007年 月 日
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