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国风塑业(000859)董事会三届十八次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 19:23 中国证券网
安徽国风塑业股份有限公司董事会三届十八次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会三届十八次会议于2007年9月11日在公司以通讯方式召开。会议应参与投票董事11人，实际参与投票董事11人。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，全部以现金认购。
该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)；股票面值：人民币1.00元/股。
该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量最多不超过10000万股(含10000万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行数量上限同比例调整）。
该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日(本次非公开发行之董事会决议公告日，即2007年9月11日)前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.97元/股。发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格的下限将做相应调整。
该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象
本次非公开发行股票的对象为中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10名。
该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的禁售期
本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次募集资金不超过5.8亿元，全部投入包装膜项目。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；如因建设期内建设成本上升或其他因素变化，导致投资总额增加，公司将自筹资金解决。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以负债资金进行投入，并在募集资金到位后，以部分募集资金偿还上述债务。
该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、授权公司董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入上述项目建设；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案获得同意11票，反对0票，弃权0票。
本次董事会决议中的一、二、三项议案需提请公司临时股东大会审议，临时股东大会召开时间董事会将另行公告。
安徽国风塑业股份有限公司董事会
2007年9月12日

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