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ST雄震(600711)关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 10:12 中国证券网
厦门雄震集团股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划

中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，根据该通知的精神，为切实做好上市公司治理的自查、整改工作，厦门雄震集团股份有限公司（以下简称"公司"）成立了由董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，对公司进行深度自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司董事会专门委员会目前尚未设立。
（二）内控制度有待完善，内控制度执行力有待加强；
（三）公司主营业务不稳定，股权结构不稳定；
（四）《公司章程》未完全按照《上市公司章程指引》的格式制定
（五）"三会"执行需要得到更进一步的规范
（六）进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，提高公司投资者关系管理的水平。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
我司于1996年在上海证券交易所挂牌上市，前身为厦门市龙舟实业股份有限公司，1998年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的本公司39.76%的股份转让给深圳市雄震投资有限公司，1999年公司改名为现名。2001年本公司进行了大规模的资产重组，置入雄震科技,经营情况得到了根本的扭转,公司的智能售卖设备具有较强的盈利能力,在售卡机领域具有较强的市场竞争力, 一举摆脱微利格局后,公司开始快速迅猛的增长,并从事了房地产行业。但自2005年开始，因种种原因，公司经营陷入困境，年报被追溯调整后，连续两年亏损，被实行退市风险警告，2006年，公司在有关领导部门及单位的大力支持和推动下,公司管理层按照董事会确定的经营思路和发展战略,着力抓好股改和调整公司经营战略的工作,同步推动公司内部机构、人事制度改革和制度建设,取得较为明显的成效，年报实现扭亏为盈，成功撤销了股票退市风险警示并实施其他特别处理。
（二）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，制定了一系列规章制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。主要内容如下：
(1)关于股东与股东大会：不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保所有股东，特别是中小股东应享有平等地位并能充分行使自己的权力，加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证券监督管理委员会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，积极推进《上市公司股东大会网络投票实施细则》，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》引进股东大会议案分类表决机制。
(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。
(3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定，进一步完善董事的选聘程序,积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，独立董事人数占到董事总人数的1/3以上；，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会。有明确的《董事会议事规则》相关内部规则并得到切实执行。
(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，通过列席董事会会议，定期检查公司财务以及对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
(5)关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露规则》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
(6)关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。
(7)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。
(8)投资者关系管理：公司比较重视投资者关系管理工作，制定了《厦门雄震集团股份有限公司投资者关系管理制度》，加强了相关责任人员的业务培训，提高其业务素质，认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保投资者和公司的沟通及时畅通，在公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，以提升公司的市场形象和体现内在的投资价值。
三、公司治理存在的问题及原因
1、按照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
目前公司董事会成员仅七位，大多具有丰富的行业经验和专业知识，基本满足公司战略、审计、提名、薪酬与考核的需求，因此尚未设立专门委员会。
公司现已有这方面的筹划，有关议事规则已在审议当中，不久后即将设立。
2、公司上市以来在股东大会的要求和董事会的领导下，不断建立健全各种内控制度，先后制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露规则》、《财务管理制度》等一系列公司内部管理制度，公司内控制度的建设取得了很大的进步。但公司内控管理制度大部分自2002年5月23日召开的三届二十五次董事会制定通过后就未再重新修订，部分内控管理制度已不适用公司的实际情况，内控制度有待完善。另外，公司章程未明确规定总经理资金审批权限，财务管理中，资金调拨方面的管理也不够完善，公司将尽快修订公司章程及相关制度，以明确总经理的资金审批权限，规范公司资金调拨方面的管理。
内控制度执行力度不够，尤其在前两年公司经济陷入困境，人员变动频繁，内控制度没得到有效执行，2005年7月公司与上海中能投资有限公司就本公司参股公司北京雄震科技有限公司40%的股权签订了《股权转让合同》，转让价款为人民币1000万元，该股权帐面价值1200万元。同时公司还向以屠翔为首的北京雄震管理层转让了6.67%北京雄震股权，转让价款为人民币200万元（款项尚未收到），以上股权转让已在北京海淀区工商局办理了过户手续。经本公司董事会自查发现,该项《股权转让合同》的签订，未经本公司董事会授权，公司董事会认为：鉴于本公司当时经营状况，原经营管理班子从筹集资金确保公司主业的角度出发，进行了股权转让，其出发点是好的，但未经公司董事会审议批准，已违反了《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律和规章制度。公司董事会在查实事情经过后，按照规范的原则，及时地予以披露和处理。并保证加强对公司经理班子的监督检查，坚决避免类似情况的再次发生，使各项工作都能严格按照上市公司的规范要求进行。
3、公司主营业务尚不稳定，股权结构不稳定。2006年度及2007年上半年公司利润一部分来源于资产托管项目，一部分来源于铝锭贸易，这两项业务均不是公司现有的主营业务。另外，截至2007年6月30日，深圳雄震集团有限公司持有的我司2400万有限售条件流通股和上海汇衡科技发展有限公司持有的我司1677.6万有限售条件流通股因欠款纠纷尚被司法冻结。目前公司正在积极寻求优质资产，力图通过资产重组促进公司主营业务的战略性转型，增强公司持续经营的能力。
4、公司已按中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006年修订）对《公司章程》进行修改完善，并于2006年6月30日召开的2005年年度股东大会审议通过。经自查，我司现行《公司章程》未完全按照《上市公司章程指引》的格式制定，我司将尽快根据《上市公司章程指引》进行修订。
5、公司股东大会、董事会、监事会的执行需要得到更进一步的规范，经自查，公司自五届十五次董事会会议后，董事会会议均采用通讯表决方式，公司股东大会会议记录未完全记录出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，个别董事会的通知时间未提前十天，为完善公司治理结构，使公司更加规范健康，必须进一步规范股东大会、董事会、监事会的执行。
6、投资者关系管理工作有待于进一步加强，进入全流通时代后，上市公司投资者关系管理工作的重要性与日俱增。上市公司必须切实搞好投资者关系活动的管理，提高披露信息的透明度、及时性和可靠性，加强与投资者的对话与沟通，才能获得投资者对公司的认同，提升公司价值。公司一直比较注重投资者关系管理工作，但在拓宽沟通渠道，特别是网站建设方面需要进一步改进和提高。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、 我司将尽快建立专门委员会，提高董事会工作效率。公司现已经在安排专门委员会的设立事宜，探讨建设专门委员会的人员构成和工作程序，并责成相关人员拟定实施细则提交董事会审议。
整改时间：2007年8月30日前
责任人：董事长姜振飞、董事会秘书江艳
2、公司将进一步完善内控制度，明确规定总经理资金审批权限，并修订相关财务制度，规范公司资金调拨方面的管理。进一步规范股东大会、董事会、监事会的运作执行，提高内控制度的执行力度，使内控制度的作用得到最大发挥。
整改时间：2007年9月30日前
责任人：董事长姜振飞
3、公司正在积极寻求优质资产，力图通过资产重组促进公司主营业务的战略性转型，增强公司持续经营的能力。
整改时间：2007年10月30日前
责任人：总经理应海珍
4、 公司将尽快根据《上市公司章程指引》重新修订公司章程，以规范上市公司运作。
整改时间：2007年9月30日前
责任人：董事长姜振飞，董事会秘书江艳
5、 进一步规范股东大会、董事会、监事会的运作执行，完善公司的治理结构。
整改时间：2007年9月30日前
责任人：董事长姜振飞，董事会秘书江艳
6、 公司将进一步加强投资者关系管理工作，继续通过电话咨询、接待投资者来访等方式与投资者沟通，并努力增加多种渠道与投资者交流，加强广大投资者对公司的了解，提高公司投资者关系管理水平。
整改时间：2007年9月30日前
责任人：董事长姜振飞、董事会秘书江艳
五、有特色的公司治理做法
1、公司董、监事选举采用了累积投票制。
2、公司比较注重企业文化的建设，一直以来，雄震恪守着"诚信、透明、共享"的经营理念，本着对客户、企业、债权人、员工负责的宗旨，守法经营，以股东利益最大化为目标，秉承着"在赢利中增长"的发展理念，并为此孜孜不倦地努力，同时还开展了例如"雄震环保公益行"等公益事业，提升公司形象，在2001年至2003年取得了令人满意的成果。这两年，因种种原因，公司遇到了困难，对企业文化建设方面关注相对减少，随着公司活力的逐渐恢复，管理层将更加注重企业文化建设，以提高员工的团队精神。
以上为我司开展上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。并欢迎广大投资者提出宝贵意见与建议。
公众评议时间：2007年7月1日--2007年7月31日
公司联系电话：0592-5891686
公司联系人：江艳
公司邮箱：600711@600711.com
公司网站：www.600711.com
公司地址：厦门市湖滨南路388#国贸大厦29楼B座
邮编：361004
中国证券监督管理委员会厦门监管局专管邮箱：ruanyr@csrc.gov.cn。
厦门雄震集团股份有限公司
2007年6月30日

爱问(iAsk.com)
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