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银泰股份(600683)第五届董事会第二十次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知

http://www.sina.com.cn 2007年09月10日 22:21 中国证券网
银泰控股股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
银泰控股股份有限公司第五届董事会第二十次（临时）会议于2007年9月2日以传真、邮件或送达形式发出通知，同年9月10日以通讯表决方式召开。会议应出席的9名董事全体参与了会议各项议案的审议和投票表决，监事会3名监事全体对会议各项议案发表了审核意见。公司3名关联董事对本次会议的关联交易议案已回避表决，会议符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止收购杭州海威房地产开发有限公司70%股权的议案》：
2007年7月30日，公司和浙江海威控股有限公司（以下简称“海威控股”）和浙江浙联房产集团有限公司（以下简称“浙联房产”）就杭州海威房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）70%的股权转让事宜签署了《股权转让协议》。协议约定，该协议自本公司股东大会审议通过后生效。根据监管部门意见，因上述股权转让事宜尚待监管部门审核，故相关议案未能提交各方预计应于2007年8月17日召开的本公司2007年第二次临时股东大会审议（相关内容详见2007年8月2日、8月15日刊登在中国证券报上编号为“临2007-015”、“临2007-018”公司公告）。由此各方此前商定的工作进度安排无法如期实施，如按原方案继续进行，交易完成在时间上将存在很大的不确定性。
在此背景下，经股权转让方提出，并经协议各方协商一致，拟将原由公司独家收购项目公司70%股权的方案进行调整，为此，需先解除原签订的《股权转让协议》，再由调整后的有关各方另行签订。
鉴此，2007年9月9日，公司与海威控股、浙联房产签订“《股权转让协议》之终止协议”：自协议生效日起，终止执行原各方于2007年7月30日签订的《股权转让协议》，终止后各方不承担违约责任。公司已付的履约诚意金叁仟伍佰万元（35,000,000元），于终止协议生效之日起十五个工作日内退还公司，公司自收妥上述全部履约诚意金之日即解除目标股权的质押。终止协议自双方签字盖章后并经公司董事会审批通过之日起生效。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于拟收购杭州海威房地产开发有限公司37%股权的关联交易议案》：
公司与海威控股、公司关联方杭州银泰投资管理有限公司（以下简称“杭州银泰”）和浙联房产各自于2007年9月9日在杭州签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），根据协议约定，公司拟以人民币叁仟柒佰万元（37,000,000 元）收购海威控股持有的目标公司海威房产37%的股权，杭州银泰拟以人民币叁仟叁佰万元（33,000,000 元）受让浙联房产持有的海威房产33%的股权。收购完成后，公司将持有目标公司37%的股权，成为目标公司第一大股东。公司将在协议生效之日起五个工作日内向海威控股以现金方式一次性支付上述转让价款。因本次共同收购的另一方杭州银泰系与公司为同一实际控制人企业，故本次共同收购事项构成关联交易。独立董事对该项关联交易议案提交董事会讨论已予事前认可，并发表了“同意收购”的意见（详见公司编号为“临2007-023”的股权收购暨关联交易公告）。公司关联董事杨海飞、唐曙宁、韩学高在本次董事会上已对上述议案的投票权进行回避表决。
根据有关规定，本次交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。本次股权收购经公司股东大会批准后，授权公司经营班子办理上述股权收购的具体事宜。
截止本公告日，公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于拟同意公司向杭州海威房地产开发有限公司提供股东借款的关联交易议案》：
为了保证目标公司杭州海威房产开发有限公司（收购股权完成后公司将占目标公司37%股权，成为其第一大股东）项目后续开发建设的顺利进行，董事会拟同意在目标公司股权过户完成之日起一年内，向目标公司提供余额不超过1.6亿元的股东借款，资金占用费率不低于银行同期贷款利率，且公司承担的股东借款比例不超过目标公司股东借款总额的37%。因本次交易对方杭州海威房地产开发有限公司系公司与关联企业杭州银泰投资管理有限公司共同收购的企业，故本次借款事宜构成关联交易。独立董事对该项关联交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可，并发表了“同意借款”的意见。公司关联董事杨海飞、唐曙宁、韩学高在本次董事会上已对上述议案的投票权进行回避表决。
根据有关规定，本议案经董事会审议通过后尚须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。本关联交易议案经公司股东大会批准后，授权公司经营班子办理相关借款协议的签署事宜。
截止本公告日，公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于终止出售华联1#、2#楼商业物业之关联交易的议案》：
2007年7月31日，公司就出售华联1#、2#楼商业物业给银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）一事，与银泰百货签署了《资产转让协议》，根据监管部门意见，因上述股权转让事宜尚待监管部门审核，故出售资产相关议案未能提交双方预计应于2007年8月17日召开的公司股东大会审议（相关内容详见2007年8月2日、8月15日刊登在中国证券报上编号为“临2007-016”、“临2007-018” 的公司公告），相关审批手续的履行在时间上存在着很大的不确定性。又因出售1、2号楼房产在宁波市场缺乏同类可比的大面积商场物业成交案例，相关物业的转让均价与小面积商业物业的市场价格相比有一定差距，在监管部门提出相关意见后，公司就提高交易价格等问题与银泰百货进行协商，但其经综合测算后认为交易价格的提升空间十分有限。
由于协议双方无法就交易的后续时间安排及交易价格的变化达成一致意见，2007年9月9日，经双方协商签订了“《资产转让协议》之终止协议”：双方同意终止履行2007年7月31日签署的《资产转让协议》，双方从此无涉。终止协议自双方签字盖章后并经双方董事会审批通过之日起生效。公司已将相关评估报告退回评估中介机构。
本次终止出售资产事宜的对方为公司同一实际控制人企业银泰百货有限公司，故本次终止出售资产事项构成了关联交易，独立董事对该项关联交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可，并发表了“同意终止”的意见。公司关联董事杨海飞、唐曙宁、韩学高在本次董事会上已对上述议案的投票权进行回避表决。
五、会议决定于2007年9月26日（星期三）召开2007年第三次临时股东大会审议上述（二）、（三）项议案。具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
会议召集人：银泰控股股份有限公司董事会
会议召开时间：2007年9月26日（星期三）上午9:30
会议地址：宁波市东渡路55号华联大厦10楼公司大会议室
（二）会议审议事项
1、审议《关于收购杭州海威房地产开发有限公司37%股权的关联交易议案》；
2、审议《关于同意公司向杭州海威房产开发有限公司提供股东借款的关联交易议案》。
本次临时股东大会的会议资料详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）会议出席对象
1、截止股权登记日2007年9月20日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他有关人员。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东于规定时间内，持股东帐户和个人身份证（代理他人出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户正本或复印件）到本公司办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2007年9月24日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00
3、登记地点：银泰控股股份有限公司董事会办公室
4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开10分钟前到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5、联系方式：
地 址：宁波市海曙区东渡路55号华联大厦写字楼7楼
联系电话：（0574）87092006
传 真：（0574）87092008
联 系 人：鲍慧慧
（五）其他事项：会议半天，与会股东食宿与交通费自理。
特此公告。
银泰控股股份有限公司董事会
二〇〇七年九月十日
备查文件：
1、公司第五届董事会第二十次会议决议及经董事签字的会议议案投票表决单；
2、《银泰控股股份有限公司收购股权暨关联交易公告》。
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2007年9月26日召开的银泰控股股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权。
表决意见
审议事项 赞成 反对 弃权
《关于收购杭州海威房地产开发有限公司37%股权的关联交
易议案》
《关于同意公司向杭州海威房地产开发有限公司提供股东借
款的关联交易议案》
委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日

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