银泰股份(600683股权收购暨关联交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年09月10日 22:21 中国证券网
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银泰控股股份有限公司股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要提示：
1、收购内容：拟出资人民币3700万元收购目标公司杭州海威房地产开发有限公司37%的股权，参与目标公司旗下“海威国际”项目的开发建设。收购完成后，公司将成为杭州海威房地产开发有限公司第一大股东。
2、收购目的：积极、稳妥地拓展房地产开发项目，促成公司在高端住宅、商业、酒店开发等综合地产业务上打造“银泰地产”的品牌，做大作强公司房地产主营业务，创造新的利润增长点，提高公司整体盈利能力。
3、资金投入及其来源：本次收购标的股权转让价款为3700万元，在标的股权收购完成过户后12个月内将向目标公司提供余额不超过1.6亿元的股东借款。上述资金将由公司自筹资金解决。
4、对公司影响：
（1）现金流影响：本次收购后的对目标公司资金的投入将会对公司现金流造成一定的压力；
（2）盈利预测：本次收购完成后，目标公司旗下“海威国际”项目开发预计可实现净利润约6.31亿元，按项目周期三年计算，年投资净利率可达10.5%以上，公司按照投资比例分享整个项目带来的社会效益和经济利益，对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响。但因房产销售确认的特性，在目标公司销售收入确认之前，因目标公司发生的期间费用体现的损益将对公司的净利润造成一定影响。
5、关联人回避事宜：与本关联交易事宜有利害关系的关联董事已在董事会上对投票权进行回避表决。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：本次收购旨在目标公司旗下“海威国际”项目的总建筑面积30.83万平方米房产开发的未来预计收益，通过项目开发建设后房产的出售变现，获取较高投资回报。故项目开发成功与否及其出售变现能力的高低，直接影响到本次公司收购的目的及投资回报的实现。
2、投资可能未获批准的风险：根据有关规定，本次交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会的批准。
一、交易概述
银泰控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与浙江海威控股有限公司（以下简称“海威控股”或“出让方”）、杭州银泰投资管理有限公司（以下简称“杭州银泰”）和浙江浙联房产集团有限公司（以下简称“浙联房产”或“出让方”）各自于2007年9月9日在杭州签订《股权转让协议》（以下简称“转让协议”或“协议”），根据协议约定，公司拟以人民币叁仟柒佰万元（37,000,000元）收购海威控股持有的海威房产37%的股权，杭州银泰拟以人民币叁仟叁佰万元（33,000,000元）收购浙联房产持有的海威房产33%的股权。收购完成后，公司将持有目标公司37%的股权，成为目标公司第一大股东。公司将在协议生效之日起五个工作日内向海威控股以现金方式一次性支付上述转让价款。
同年9月10日，公司董事会五届二十次临时会议审议并一致通过了上述交易相关议案。因本次共同收购的另一方杭州银泰系为公司同一实际控制人（沈国军先生）企业，故本次共同收购事项构成关联交易。独立董事对本次关联交易议案提交董事会讨论已予事前认可，并发表了“同意收购”的独立意见。与该关联交易有利害关系的关联董事已在该次董事会上对该议案的投票权进行回避表决。
根据有关规定，本次交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
截止本公告日，公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、交易各方的关联关系和关联人基本情况
1. 交易各方的关联关系
公司与交易共同收购方杭州银泰投资管理有限公司的实际控制人均为沈国军先生，具体关联关系如下图所示：
2. 交易关联方的基本情况
中文名称：杭州银泰投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外商独资企业）
注册地点：杭州市上城区清泰街208号楼203室
法定代表人：沈国军
注册资本：4800万美元
实收资本：4800万美元
税务登记证号码：浙税联字330100662319125
经营范围：投资管理、企业管理、经济开发、企业信息咨询服务
成立日期：2007年6月12日
该公司为新设立公司，自成立至今，未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易对方的介绍
本次股权转让出让方的基本情况如下：
出让方一：海威控股
中文名称：浙江海威控股有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地点：浙江省杭州市滨江区滨安路175号
法定代表人：莫妙海
注册资金：叁亿元
成立日期：2004-02-27
税务登记证号码：浙税联字330107757248251
经营范围：实业投资、投资管理、制造、加工、带钢压延制品、焊管、户外钢家具；其他无需报经审批的一切合法项目。目前该公司主要业务包括金属加工、房地产开发、家具制造及三产服务等。
该公司股东为莫妙海和周兰芳，实际控制人为莫妙海，其中莫妙海持有90％的股权，周兰芳持有10%的股权。
截止2006年12 月31 日，该公司未经审计的资产总额为48,675万元，负债总额为19,043万元，净资产为29,632万元，2006年收入为398万元，净利润为-150万元。
出让方二：浙联房产
中文名称：浙江浙联房产集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地点：浙江省杭州市清泰街208号
法定代表人：王顺力
注册资金：伍仟万元
成立日期：1994-08-25
税务登记证号码：浙税联字330000142927362
经营范围：房地产开发、经营、租赁及咨询服务。
该公司股东为王顺力和王顺根，实际控制人为王顺力，其中王顺力持有86％的股权，王顺根持有14%的股权。
经浙江合益会计师事务所有限公司审计，截止2006年12 月31 日，该公司的资产总额为123,475万元，负债总额为110,736万元，净资产为12,739万元，净利润为-984万元。
上述两家出让方最近五年内，未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其所持有标的公司的股权无除本公司以外的任何其他第三方质押或冻结的情况，亦无其他任何限制其转让的情况。
四、交易标的基本情况
1、注册情况
海威房产基本情况如下：
中文名称：杭州海威房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地点：浙江省杭州市滨江区滨安路175号3幢3层
办公地址：浙江省杭州市滨江区江南大道380号11层
法定代表人：莫妙海
注册资金：伍仟万元
成立日期：2005-03-04
税务登记证号码：浙税联字330107770821665
经营范围：开发、经营：杭政储出（2004）37号地块；其他无需报经审批的一切合法项目。
本次股权转让前，海威控股和浙联房产各持有目标公司67％和33%的股权。
2、财务经营情况
经立信会计师事务所信会师报字（2007）第23223号《审计报告》：截止2006年12月31日，海威房产的资产总额为80,523.55万元，负债总额为76,605.93万元，净资产为3,917.62万元，净利润为-895.40万元；截止2007年6月30日，其资产总额为89,238.16万元，负债总额为85,988.31万元，净资产为3,249.86万元，净利润为-667.76万元（因该公司为房地产目标公司，项目尚处于前期开发阶段，尚未实现销售）。
3、项目开发情况
目标公司海威房产旗下开发的“海威国际”项目，位于杭州市滨江区钱塘江南岸，处于钱江三、四桥之间，并紧靠贯穿杭州老城区及萧山国际机场的滨江区主干道江南大道。地块沿江东西向展开，观江面宽绰，该地块用地面积约5.5万平方米，系2004年5月以竞买方式取得，土地款约5.2亿元已全部付清。
项目分A、B两个地块，其中A地块为住宅用地，B地块为综合商务楼用地，总建筑面积30.83万平方米，地上总建筑面积22.93万平方米，由4幢32～34层精品国际江景公寓与1幢超高层综合商务楼组成。超高层综合商务楼地上建筑面积11.3万平方米，地上59层，包括一家拥有480间客房的6.3万平方米五星级酒店（内含拟由国际知名品牌酒店管理公司喜来登集团管理的五星级酒店以及酒店式公寓、写字楼、商场等）。
“海威国际”的发展计划、规划设计方案等已获得政府有关部门批准，并合法取得了住宅的施工许可证、酒店桩基施工许可证，于2006年7月6日开始施工。
项目工程进度：4幢高层住宅大体施工至地面以上17层，预计将于2007年年底前开盘预售，2009年年初交付；超高层综合楼酒店商务大厦已完成桩基工程。
以该设计方案为基础测算，预测项目开发销售周期三年，总投入成本约20.4亿元，预计可实现净利润约6.31亿元，其中项目住宅部分约可实现净利润3.25亿元，酒店公寓办公部分约可实现净利润1.55亿元，酒店部分约可实现净利润1.51亿元，按项目周期三年计算，项目的年投资净利率可达10.5%以上。
4、其他情况
经尽职调查及现场查账，海威房产以已取得的项目全部土地使用权55,093平方米(作价51,362万)已于 2006年7月21日抵押给中国农业银行杭州市滨江支行,取得长期借款33,000万元，借款期限：2006年7月16日至2009年8月7日。
该公司自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述资产权属清楚，无设定担保以及涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本次交易的两家出让方均已就本次股权转让承诺放弃对目标公司海威房产股权拥有的优先受让权。
五、交易的定价依据与交易价格
据具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字<2007第069号）：以2007年6月30日为评估基准日列入本次评估范围的海威房产全部资产及相关负债，评估前资产总额84,041.69万元，调整后账面价值89,537.58万元；负债总额为80,093.33万元，调整后账面价值86,048.00万元；净资产账面原值3,948.36万元，调整后账面价值3,489.58万元。评估后资产总额为96,642.56万元，负债总额为86,048.00万元，净资产值为10,594.56万元，净资产评估增值7,104.98万元。
本次交易的定价按2007年6月30日为评估基准日评估后的10,594.56万元净资产值的37％标的公司股权所对应的净资产值3,919.99万元为主要参照依据，同时考虑房地产市场和投资回报等因素，最终协商确定转让价格为人民币3700万元（杭州银泰受让的33%股权对应的转让价款总额为人民币3300万元）。
六、交易协议的主要内容
（一）交易定价：本次交易的定价以资产评估机构的评估值为主要参照依据，同时考虑当地房地产市场及投资回报等因素，最终确定转让价格为人民币3700万元。
（二）付款方式：协议生效之日起五个工作日内，受让方将转让价款以现金方式一次性付至受让方指定银行帐户。
（三）股权过户
1、自协议生效之日起五个工作日内，各方即开始办理本次目标股权过户手续，并敦促和协助目标公司办理相关工商变更登记手续。
2、自目标股权过户完成之日起（即本次股权转让事项在工商行政管理部门办理登记并由工商行政管理部门核发新的企业法人营业执照之日），受让方即成为目标股权的合法所有者，对目标股权享有完整的权利，并承担相应的义务。
（四）生效条件
协议自各方签字盖章并经受让方股东大会审批通过之日起生效。
（五）公司对目标公司借款安排
为保证海威国际项目的后续建设的顺利进行，公司将在协议生效之日起五个工作日内，向目标公司提供余额不超过1.6亿元的股东借款。
七、交易目的及影响
1、收购目的和意义：
积极、稳妥地拓展公司房地产开发项目，做大作强公司房地产主营业务，提高投资回报和公司整体盈利水平。公司认为，本次交易完成后，可促成公司通过这一平台，在高端住宅、商业、酒店开发等综合地产业务上打造“银泰地产”的品牌，分享整个项目带来的社会效益和经济利益，为提升公司价值和实现股东利益最大化起到积极作用。
2、对公司财务状况和经营成果影响：
（1）现金流影响：本次收购后的对目标公司资金的投入将会对公司现金流造成一定的压力；
（2）盈利预测：本次收购完成后，目标公司旗下“海威国际”项目开发预计可实现净利润约6.31亿元，按项目周期三年计算，年投资净利率可达10.5%以上。公司按照投资比例分享整个项目带来的社会效益和经济利益，对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响。但因房产销售确认的特性，在目标公司销售收入确认之前，目标公司发生的期间费用体现的损益将对公司的净利润造成一定影响。
八、独立董事的意见
公司三名独立董事对收购杭州海威房地产开发有限公司(以下简称“目标公司”)37%股权事宜发表独立董事意见如下：
1、上述收购目标公司股权事宜，已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；
2、本次股权收购，其交易价格以资产评估机构向公司董事会提供的资产评估价值为主要参考依据，同时结合房地产市场交易价格等因素，经交易双方商定定价，对公司和股东未失交易的公平性原则；
3、本次收购行为，有利于增强公司的房地产开发的盈利能力，做大作强公司房地产主营业务，促进公司的可持续发展，对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
据此，同意本次收购行为。
九、交易完成后可能新增关联交易情况说明
本次股权收购前，公司与关联方杭州银泰之间未发生过关联交易行为。本次交易系公司与关联方共同收购目标公司股权，故股权收购完成后，公司与其将可能形成新的关联交易行为。
十、交易完成后同业竞争情况说明
本次股权收购完成后，关联方杭州银泰的经营业务与收购前未发生变化，继续从事投资管理、企业管理、经济开发、企业信息咨询服务业务，而公司是以房地产经营开发为主业，故公司不存在与关联方同业竞争的情况。
十一、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十次会议决议及经董事签字的会议议案投票表决单；
2、公司与海威控股签署的《股权转让协议》；
3、湖北众联资产评估有限公司（2007）鄂众联评报字第069号《资产评估报告书》；
4、立信会计师事务所信会师报字（2007）第23223号《审计报告》；
5、《关于收购杭州海威房地产开发限公司可行性研究报告》；
6、杭州海威房地产开发有限公司章程、企业法人营业执照；
7、海威房产2006年度损益表、2007年1-6月份损益表、截止2007年6月30日资产负债表
8、独立董事事前认可书；
9、独立董事的独立意见。
特此公告。
银泰控股股份有限公司董事会
2007年9月10日
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