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树人律师事务所关于西部矿业股份有限公司二〇〇七年第二次临时股东大会之法律意见书
树律非诉意见字（2007）023号
致：西部矿业股份有限公司
西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“西部矿业”）二〇〇七年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），于2007年9月8日上午9时在西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）召开，树人律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派卢晓武、王存良律师出席了本次股东大会，并就公司本次股东大会召开的有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对公司提供的与本次股东大会相关的法律文件及其他文件、资料予以核查、验证。在本法律意见书中，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等法律、法规、规范性文件及《西部矿业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序的合法性及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的 议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在前述验证、核实过程中，本所暨本所律师得到了公司的承诺：其已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所暨本所律师依据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会相关事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据2007年8月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，以及2007年8月21日在上海证券交易所网站上公告的《西部矿业董事会决议暨召开2007年第二次临时股东大会的通知》，西部矿业董事会已于本次会议召开前15 日向股东发出召开本次会议的通知，在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、公司联系方式等事项，并严格按照《规则》的相关规定，对本次会议审议的事项予以充分披露。
经本所律师现场见证，本次会议于2007年9月8日上午9时，在西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）召开，本次会议由公司董事会召集，并由公司董事长毛小兵先生主持。会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
根据《公司法》、公司《章程》及召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、登记于公司股东名册的股东或其委托代理人；
2、公司部分董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
经本所律师查验，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共31 人，代表股份额1,877,821,446股，占公司有表决权股份总额的78.80%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。同时经验证，出席本次股东大会的董事、监事和董事会秘书，以及列席本次会议的高级管理人员均为现任职务，具备出席和列席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会召集人及主持人的资格
经本所律师验证，公司本次股东大会由公司董事会依公司《章程》之规定召集，会议由公司董事长毛小兵先生主持。根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会有权召集本次股东大会，公司董事长有权主持公司召开的股东大会。
据此，本所律师认为，本次会议召集人及主持人的资格合法、有效。
四、关于本次股东大会议案的合法性
公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于选举产生第三届董事会成员的议案》；
（二）《关于选举产生第三届监事会成员的议案》；
（三）《关于为董事、监事及其他高级管理人员购买责任险的议案》；
（四）《关于修订〈公司章程〉的议案》；
（五）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
（六）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
（七）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
（八）《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
（九）《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
（十）《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》；
（十一）《关于审议〈投资者关系管理制度〉的议案》；
（十二）《关于公司股东株洲冶炼集团有限责任公司变更名称的议案》。
经本所律师审查，本次提请股东大会审议的议案符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，并已在本次股东大会的会议通知中列明，议案内容已告知公司股东，合法有效。本次股东大会未对会议通知未列明的事项进行审议和表决。
五、关于本次股东大会临时提案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出临时提案。亦不存在股东大会审议议案时，对议案进行修改之情形。
六、关于本次股东大会议案的表决程序和结果
本次股东大会以记名方式对股东大会通知中所列明的议案逐项进行了审议和表决，表决情况如下：
（一）审议通过了《关于选举产生第三届董事会成员的议案》
1、本次股东大会选举毛小兵为公司第三届董事会董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,821,446股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
2、本次股东大会选举孙永贵为公司第三届董事会董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,821,446股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
3、本次股东大会选举邓吉牛为公司第三届董事会董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,821,446股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
4、本次股东大会选举江彪为公司第三届董事会董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,423,913股，占出席会议有表决权股份总数的99.9788％；反对：157,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084％；弃权：240,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0128％。
5、本次股东大会选举赵风茂为公司第三届董事会董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,687,746股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：133,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071％。
6、本次股东大会选举周宏亮为公司第三届董事会董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,596,113股，占出席会议有表决权股份总数的99.9880％；反对：87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权：138,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074％。
7、本次股东大会选举张奕为公司第三届董事会董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,677,213股，占出席会议有表决权股份总数的99.9924％；反对：87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权：57,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030％。
8、本次股东大会选举冯涛为公司第三届董事会董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,596,113股，占出席会议有表决权股份总数的99.9880％；反对：87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权：138,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074％。
9、本次股东大会选举黄建荣为公司第三届董事会董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,683,246股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：138,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074％。
10、本次股东大会选举Joe Singer为公司第三届董事会董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,694,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9932％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：127,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0068％。
11、本次股东大会选举高德柱为公司第三届董事会独立董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,606,213股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986％；反对：87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权：128,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0068％。
12、本次股东大会选举古德生为公司第三届董事会独立董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,662,413股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916％；反对：87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权：71,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。
13、本次股东大会选举姚立中为公司第三届董事会独立董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,749,546股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：71,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。
14、本次股东大会选举张宜生为公司第三届董事会独立董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,749,546股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：71,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。
15、本次股东大会选举郭琳广为公司第三届董事会独立董事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,662,413股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916％；反对：87,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；弃权：71,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。
（二）审议通过了《关于选举产生第三届监事会成员的议案》
1、本次股东大会选举王健为公司第三届监事会监事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,663,313股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：158,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084％。
2、本次股东大会选举陈有凯为公司第三届监事会监事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,663,313股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：158,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084％。
3、本次股东大会选举李华云为公司第三届监事会监事。
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,663,313股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：158,133股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084％。
上述股东选举的监事与职工代表监事彭莉、岳艳珍共同构成公司第三届监事会成员。
（三）审议通过了《关于为董事、监事及其他高级管理人员购买责任险的议案》该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,750,446股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：71,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。
（四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,750,446股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：71,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％。
（五）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。
（六）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。
（七）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。
（八）审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。
（九）审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。
（十）审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。
（十一）审议通过了《关于审议〈投资者关系管理制度〉的议案》
该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,726,046股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：95,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051％。
（十二）审议通过了《关于公司股东株洲冶炼集团有限责任公司变更名称的议案》该项议案以记名投票方式进行表决，表决结果为：
同意：1,877,690,746股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930％；反对：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权：130,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070％。
经本所律师核查，本次股东大会按照相关法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式就上述议案进行了投票表决，由监票人和计票人分别进行了监票和计票，并当场宣布表决结果；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经本所律师验证，上述议案的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
七、结论
综上所述，本所暨本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议的人员资格、召集人的资格、议案内容、表决程序及表决结果、会议决议的签署符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。本次会议形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本叁份。
树人律师事务所
负 责 人：陈 岩
经办律师：卢晓武
王存良
二00七年九月八日
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