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万业企业(600641)

http://www.sina.com.cn 2007年09月10日 21:27 中国证券网
证券代码：600641 证券简称：万业企业 编号:临2007-017
上海万业企业股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海万业企业股份有限公司于2007年9月10日以通讯方
式召开第六届董事会临时会议。会议应到董事9名，出席董
事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
会议经审议一致通过上海万业企业股份有限公司《公司
治理专项活动整改报告》（附后）。
特此公告（本公告同时刊登于http://www.sse.com.cn
上海证券交易所网站）。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2007年9月11日
1
上海万业企业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证券
监督管理委员会发布的（证监公司字【2007】28 号）《关于开展加
强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司董事会非常重视，
立即按要求启动了本次公司治理专项活动，并在各时间节点前顺利完
成了每个阶段的工作：
4月26日—5月20日，公司各职能部门对照公司治理有关规定
以及自查事项，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，对公司的
各项管理制度进行认真梳理和完善，完成了对公司治理情况的自查工
作。
5月23日，公司第六届董事会临时会议审议通过了公司《关于
公司治理的自查报告和整改计划》。
6月18日，中国证监会上海监管局上市二处对公司进行了为时
一周的关于公司治理情况的现场检查。
7月3日，公司的自查报告和整改计划在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站进行了公开披露，同时公布电话及网
络平台开始接受社会公众评议。
在7月3日到7月18日的公众评议阶段，公司未受到来自股东、
其他投资者和外界的任何负面评议。
8月15日，公司接到中国证监会上海监管局出具的（沪证监公
2
司字【2007】233 号）《关于上海万业企业股份有限公司治理状况的
整改通知书》。
以下就公司围绕上述整改通知书整改的情况报告如下：
一、规范运作方面
问题1、公司部分董事、监事对公司对外投资资产经营状况缺乏
了解和监督
整改措施：07 年开始公司已在加强和改进这方面的工作，对于
公司的重大决策，都事先和所有董事、监事进行充分沟通，并要求公
司高管列席公司的每次董事会，从而增加公司董事、监事和高管的相
互沟通，增加了大家对公司重大对外投资的了解程度。同时公司也将
增加平时与所有董、监事尤其是外部独立董事的沟通，加强监督，更
好地保障公司和广大股东的利益。
问题2、公司董事会下属的四个专业委员会，2006年未有效开展
工作
整改措施：自2007年以来，如何进一步发挥董事会专门委员会和
独立董事的作用，已经引起了董事会的重视。2007年初，审计委员会
已经开始积极运作，就公司内控体系的建立从专业上对审计部门进行
了指导。其它几个专门委员会也将根据公司的经营情况适时开展具体
工作，从而对公司发展、股东利益保护等方面发挥积极作用。
公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，
进一步加强决策的事前沟通，使专门委员会对公司重大事项能够做到
完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决
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策提供重要支持。今年下半年，公司已经开始着手加强四个委员会的
具体运作：在近期召开的董事会会议前，公司专门筹备了各专业委员
会的会议，就各委员会分工范围内的相关事项进行了讨论，并形成了
会议纪要。今年年初至今，审计委员会已召开了三次会议，战略、薪
酬和提名委员会也已各自召开了一次会议。各专门委员会的运作开始
逐步得到具体落实。
问题3、公司监事张兴山在年报披露日前买卖公司股票问题
整改措施：该事件发生后，公司及时对此事进行了妥善处理，在
2个交易日内向交易所做了汇报，并同这名监事本人进行了谈话，该
监事保证今后将严格按照有关规定处理这些股份。公司还专门对所有
董事、监事及其他高管和相关信息披露人员做了一次专题培训，加强
有关上市公司监管法规方面的宣传力度，及时把监管部门最新的法律
法规贯彻到公司内部各方面，避免此类事件的再次发生。另外，公司
还在7月23日召开的六届五次董事会上审议通过了公司《董事、监
事、高管人员持有公司股票管理制度》，进一步规范了公司董事、监
事和高管人员持有和买卖公司股票的行为。
公司拟于本月内召开公司职工代表大会，免去张兴山的职工监事
职务，同时选举新的职工监事。在该监事离职六个月后的第一天即该
监事所持公司股票解禁时，对其违规买卖的公司股票进行强制平仓，
并拟将其违规买卖所得收缴公司。
二、独立性方面
问题1、公司的两湾项目在投资监督与管理、资产完整与安全、
4
财务核算以及信息披露等方面存在不规范，公司的独立性有待加强。
整改措施：对于两湾项目，公司已同另两投资方控股股东三林万
业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）及其关联企
业上海万业企业两湾置业发展有限公司（以下简称“两湾公司”）进
行协商，并于2007年4月26日召开该项目最高决策机构：“两湾一
宅”投资管理委员会（以下称“管委会”）会议，以管委会决议的形
式，对该项目的最终分配和后期管理等问题形成了妥善的解决方案，
并于2007年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站进行公开披露。
为保证上述最终分配的公允性，公司董事会经研究，聘请了上海
众华沪银会计师事务所和国浩律师集团事务所，对整个项目的最终分
配方案出具了公允性意见。
关于两湾项目的资产完整与安全，公司经与控股股东沟通，控股
股东三林万业表示将严格按照上述管委会决议承诺的进度进行。另一
方面，对于公司目前在两湾项目中20.9万平方米的未售房屋，公司
将抓紧制定销售计划，同时在定期报告中将对销售情况进行披露，以
提高项目的透明度。
关于两湾项目的财务核算，主要是指2005年销售费用和利息资
本化问题，已在上述最终分配方案中得以解决。
关于两湾项目的信息披露问题，针对以前年度未完整披露投资三
方的投资和收益情况，公司在2007年4月28日公告的2006年度报
告中，公开披露了投资三方对于两湾项目的投资和收益情况。公司新
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一届的董事会和管理层都非常重视公司的信息披露工作。今后，公司
将在规范和完善信披工作的基础上，进一步加强主动性，及时、准确、
真实、完整地进行相关信息的披露。
问题2、公司下属的上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（原
名上海中远宝山置业有限公司，以下简称“宝山新城”）目前拟开发
的宝山3号地块尚未办理土地使用证。
整改措施： 鉴于前期动迁问题的困扰，上述3号地块的土地使
用证尚未办出。宝山新城已将该地块的土地款项共计6.49亿元全部
付清，现相关的证照正在办理中，预计9月底前能拿到土地证。
2007年9月7日，公司接到上海证券交易所提出的公司治理状况评
价意见。针对上海证券交易所出具的评价意见,公司将以本次上市公
司治理专项活动为契机,按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规章和相关规范性文件的要求,切实加强公司内部的信息披露事务管
理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司
董事（包括独立董事）的履职意识, 积极开展投资者关系管理工作，
从而推动公司治理水平的提高。
在本次公司治理专项活动中，通过已经采取和拟采取的各项整改
措施的具体落实，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提
高。但从长期来看，增加上市公司运作的透明度和独立性是一个不断
提高的过程，公司将朝着这个目标不懈地努力，力求更加完善公司的
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治理结构，提高公司规范运作的水平。
特此报告。
上海万业企业股份有限公司
董事会
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