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升华拜克(600226)2007年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团(杭州)事务所

http://www.sina.com.cn 2007年09月10日 21:27 中国证券网
升华拜克2007年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所
国浩律师集团（杭州）事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
2007年第一次临时股东大会召开的
法律意见书
致：浙江升华拜克生物股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派本所律师出席贵公司于2007年9月10日在浙江省德清县钟管工业区升华大酒
店召开的公司2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江升华
拜克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次
股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合
法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东
大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可
以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会已于2007年8月20日召开公司第三届董事会第十四次会议，
通过了关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案；
贵公司董事会于2007年8月22日分别在《上海证券报》和《中国证券报》
上刊登了召开本次临时股东大会的通知，该通知载明了本次股东大会的会议时
间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方
式；
经本所律师的核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关
事项与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计2
名，代表有表决权股份106784896股，占公司股份总数的39.50％。本次会议由
董事长沈德堂先生主持。
经本所律师核查，除上述贵公司股东（或股东代理人）外，贵公司董事、监
事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大
会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事
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会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东逐项审议了列入
股东大会议事日程的下列议案：
（1）《关于以资产抵押向银行贷款的议案》；
（2）《关于修改公司章程的议案》；
（3）《关于修改公司关联交易决策权限与程序规则的议案》；
（4）《关于修改公司重大决策的程序和规则的议案》。
2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表
决结果。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
本次股东大会审议第（1）、（2）、（3）和（4）项议案，经出席股东大会的股
东（及股东代理人）所持表决权的100％同意，均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召
集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通
过的特别决议和普通决议为合法、有效。
（以下无正文）
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（本页为本次临时股东大会法律意见书之签字页）
国浩律师集团（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：朱灵芝
何晶晶
二〇〇七年九月十日
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