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嘉博律师所 五矿发展2007年度第一次临时股东大会法律意见书
北京市嘉博律师事务所
关于
五矿发展股份有限公司
2007 年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：五矿发展股份有限公司
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年度第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于2007年9月10日召开。本次股东大会的现场
会议于2007年9月10日下午14 时在北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦
D 座 4 楼会议室召开。另外，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所的交易系统行使表决
权，网络投票的时间为当日9：30-11：30、13：00-15：00。北京市嘉博律师事
务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会并出具
法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定以及《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的
表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次
股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定、出席会议人员资的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表
决程序和表决结果是否合有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案
内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意
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见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决
权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，
并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对
与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十四次会议于
2007 年 8 月8日通过了关于召开本次股东大会的决议，决定于2007年8月28
日召开本次股东大会。公司于 2007 年 8月10日在《中国证券报》、《上海证券
报》刊登了关于召开本次股东大会的公告。 因公司本次股东大会所审议的收购
有关资产事宜涉及到相关审批程序，由于对相关工作程序的时间估计不充分，
2007年8月24日，公司又在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开延
期召开本次股东大会的公告（“延期公告”），将原定于2007年8月28日召开的
本次股东大会延迟至2007年9月10日召开，公司原确定的股东通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票时间顺延至2007年9月10日交易时间内，股权登记
日及其他事项不变。
经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大
会的召开日期已经超过15日。公告及延期公告载明了本次会议的时间、地点、
会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席
会议股东的股权登记日及出席会议登记办法等。
公司本次股东大会的现场会议部分于 2007 年 9月10日下午14 时在北京
市海淀区三里河路 5 号五矿集团大厦D 座4楼会议室召开。另外，公司就本次
会议向股东开通了网络投票系统，股东可通过上海证券交易所的交易系统进行网
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络投票，网络投票的时间为当日9：30-11：30、13：00-15：00。
公司本次股东大会由公司董事长周中枢先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告和延期公告内容。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席会议的股东及股东授权代表
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表人数共
8 人，代表有表决权的股份数 522,970,027 股,占公司有表决权股份总数的
63.24%。上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
统投票的流通股股东共 483 名，代表股份 69,510,607 股，占公司股份总数的
8.41%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
上证所信息网络有限公司验证其身份。
根据上证所信息网络有限公司对本次股东大会现场投票和网络投票合并统
计的结果，出席本次股东大会的股东及股东代表（包括出席现场会议以及通过交
易系统进行网络投票的股东）共491名，代表股份592,480,634股，占公司有表
决权股份总数的71.64%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、监事、
高级管理人员、公司董事会秘书、公司聘请的律师等，上述人员均分别具有出席
本 次股东大会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会
召集人的资格合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章
程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以记名投票方式进行了表决，
按规定程序进行了计票、监票。根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限
公司向公司提供的本次会议网络投票的资料及对现场投票和网络投票合并统计
的表决结果，本次股东大会的最终表决结果如下：
(一)、以普通决议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
同意：590,354,470股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.64％。反对：
575,510股，弃权：1,550,654股。
(二)、以普通决议审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》
同意：589,956,155股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.57％。反对：
525,380股，弃权：1,999,099股。
(三)、以特别决议逐项审议通过了《关于公司配股方案的议案》
1．配售股票类型
同意：586,970,987股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.07％。反对：
440,680股，弃权：5,068,967股。
2．配股基数、比例和数量
同意：589,760,652股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.54％。反对：
482,180股，弃权：2,237,802股。
3．配股价格
同意：589,437,419股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.49％。反对：
1,122,247股，弃权：1,920,968股。
4．配售对象
同意：589,536,354股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.50％。反对：
445,380股，弃权：2,498,900股。
5．发行时间
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同意：589,482,122股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.49％。反对：
471,012股，弃权：2,527,500股。
6．本次配股募集资金的用途
本事项涉及关联交易，关联股东回避表决。
同意：66,825,444股，占出席会议股东有表决权股份总数的95.89％。反对：
438,580股，弃权：2,424,385股。
7．本次配股决议的有效期限
同意：589,451,054股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.49％。反对：
442,580股，弃权：2,587,000股。
以上方案经公司股东大会批准后，需报中国证券监督管理委员会核准，本
次股权转让还需取得国务院国资委的批准。
(四)、以普通决议审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的
议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
同意：66,609,439股，占出席会议股东有表决权股份总数的95.58％。反对：
437,780股，弃权：2,641,190股。
(五)、以普通决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配
股相关具体事宜的议案》
同意：589,376,464股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.48％。反对：
438,580股，弃权：2,665,590股。
(六)、以普通决议审议通过了《关于本次配股完成前未分配利润由新老股
东共享的议案》
同意：589,381,864股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.48％。反对：
531,880股，弃权：2,566,890股。
(七)、以普通决议审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法
同意：589,470,332股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.49％。反对：
466,012股，弃权：2,544,290股。
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本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会议规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议
人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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经办律师：王勋非
二OO 七年九月十日
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