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大族激光(002008)二○○七年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月10日 20:16 中国证券网
关于深圳市大族激光科技股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会的法律意见书

深圳市大族激光科技股份有限公司：
根据深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，君合律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规章及《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司二○○七年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司第二届董事会第二十九次会议决议及于2007年8月23日在《中国证券报》上刊载的《深圳市大族激光科技股份有限公司关于召开二○○七年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并拟于2007年9月10日召开本次股东大会,且于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东；
2、根据本所律师的审查，《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日及登记方式等内容，符合《公司章程》的有关规定；
3、根据本所律师的见证，本次股东大会于2007年9月10日上午10：00在贵公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致；
4、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议由贵公司董事长高云峰先生主持，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的有关规定。
二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格和召集人资格
1、贵公司第二届董事会第二十七次会议确定的本次股东大会现场会议股权登记日为2007年9月6日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的贵公司截至2007年9月6日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的审查，持有贵公司有表决权的股份235,666,473股的股东（包括法人股东和个人股东）出席了本次股东大会现场会议。
2、根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
3、根据贵公司第二届董事会第二十九次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议的内容
根据本所律师的见证，本次股东大会审议了以下议案：
1、《关于董事会换届选举的议案》；
2、《关于监事会换届选举的议案》；及
3、《关于设立公司第三届董事会专门委员会的议案》。
以上审议事项与贵公司董事会在《股东大会通知》所公告的本次股东大会拟审议议案一致。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师审查，除采取累积投票制进行表决的议案外，本次股东大会以记名投票方式对所有提案进行逐项表决，符合《股东大会规则》第33条的规定；
2、本次股东大会的表决结果由两名股东代表和两名监进行清点，并当场公布现场投票结果；
3、根据股东代表和监事对投票结果所做的清点，本次股东大会的表决情况如下：
(1)审议批准第三届董事会董事候选人提名的议案；
（1.1）审议批准高云峰先生为公司第三届董事会董事
（1.2）审议批准周朝明先生为公司第三届董事会董事
（1.3）审议批准胡殿君先生为公司第三届董事会董事
（1.4）审议批准汪俊先生为公司第三届董事会董事
（1.5）审议批准马胜利女士先生为公司第三届董事会董事
（1.6）审议批准刘学智先生为公司第三届董事会董事
（1.7）审议批准张建群先生为公司第三届董事会董事
（1.8）审议批准于秀峰先生为公司第三届董事会独立董事
（1.9）审议批准李景镇先生为公司第三届董事会独立董事
（1.10）审议批准王红波先生为公司第三届董事会独立董事
（1.11）审议批准庞大同先生为公司第三届董事会独立董事
（2）审议批准第三届监事会监事候选人提名的议案；
（2.1）审议批准王磊先生为公司第三届监事会监事
（2.2）审议批准陈俊雅女士为公司第三届监事会监事
（2.3）审议批准陈联儿先生为公司第三届监事会监事
（3）《关于设立公司第三届董事会专门委员会的议案》
上述第(1)项及第（2）议案采取累积投票的方式进行表决，高云峰、张建群、刘学智、周朝明、胡殿君、汪俊及马胜利等7名非独立董事候选人所获得的票数均超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一，当选为公司第三届董事会董事，于秀峰、李景镇、王红波及庞大同等4名独立董事候选人所获得的票数均超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一，当选为公司第三届董事会独立董事；王磊、陈俊雅及陈联儿等3名股东代表监事所获得的票数均超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一，当选为公司第三届监事会股东代表监事，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
上述第(3)议案属于普通议案，经过出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的过半数通过，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
君合律师事务所深圳分所
负责人：
姚文平
张建伟 律师
余永强 律师
二○○七年九月十日

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