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航天电器(002025)二○○七年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月10日 20:16 中国证券网
北京市尚公律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会的法律意见书

致：贵州航天电器股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市尚公律师事务所（下称“本所”）接受贵州航天电器股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王冠律师出席公司二○○七年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司二○○七年第一次临时股东大会。
现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次股东大会由2007年8月18日召开的公司第二届董事会第八次会议决定召开。2007年8月21日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登了《贵州航天电器股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；
公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
（1）《关于补选公司第二届监事会监事的议案》；
（2）《关于增加公司经营范围的议案》；
（3）《关于修改<公司章程 ；
（4）《关于修订<公司募集资金管理办法 ；
（5）《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
经审查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
3、经核查，本次股东大会召开的时间为：2007年9月8日上午9：00；
会议地点为：贵州航天电器股份有限公司办公楼会议室(贵阳市小河区红河路7号)；表决方式为：现场记名投票方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，出席本次股东大会的人员应为：
（1）截止2007年9月3日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构代表。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共10人，代表股份77,621,528股，占公司总股本的47.04%；其中，现场参加本次股东大会表决的有限售条件流通股股东及股东代理人共4人，代表股份75,065,895股，占公司股份总数的45.49%；现场参加本次股东大会表决的无限售条件流通股股东及股东代理人共6人，代表股份2,555,633股，占公司股份总数的1.55%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的《关于修改<公司章程需经出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议的其他议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
经本所律师合理查验，本次股东大会审议的《关于修改<公司章程条款的议案》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议的其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。（公司本次股东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二○○七年九月八日。
北京市尚公律师事务所
见证律师：王 冠

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