大地基础(000426)关于控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司与双赢集团有限公司交换资产的公告
http://www.sina.com.cn 2007年09月10日 20:16 中国证券网
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赤峰大地基础产业股份有限公司关于控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司与双赢集团有限公司交换资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任(以下简称“富龙科技园”)于2007年9月7日与双赢集团有限责任公司(以下简称”双赢集团”)签署了《合作框架协议书》,决定以交换股权的方式重组赤峰富龙化工有限责任公司。同日,本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司与双赢集团有限公司换股重组赤峰富龙化工有限公司的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1．本次交换股权的情况为：富龙科技园以所持富龙化工2,422万元的股权（占富龙化工注册资本的63.74%）换取双赢集团所持内蒙古双赢化工有限责任公司（以下简称“双赢化工”）600万元的股权（占双赢化工注册资本的30%）。
本次股权交换的依据为:在2007年6月30日账面资产净值的基础上，综合考虑资产增值因素和2004—2007年的资产盈利水平综合确定双方股权价值,并以此为依据进行折股并最终确定交换的股权数量。
2．公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、冯立亮、李晓春三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
3.公司及公司的控股子公司富龙科技园与双赢集团不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
4．根据《公司章程》的相关规定，本次资产出售总额在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效。
二、交易各方情况
1．富龙科技园为本公司的控股子公司,登记注册类型：有限责任公司。注册资本16,668万元。办公地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号；法人代表：宿颖波；经营范围：新材料、矿物综合利用、环保技术、网络技术的科学研究、技术开发、技术转让；新材料、新产品、新设备研究、销售、货物储运等。
2.双赢集团系中国大型工业企业集团，中国化肥50强、重庆工业企业50强、重庆民营企业50强。注册资本为10,056.8万元。登记注册类型：有限责任公司。
办公地址：重庆市南川区东城办事处永生桥；法定代表人：蓝森古；税务登记号码：渝国税字：50038410937339x。经营范围：生产销售磷酸、铵、碳铵、磷酸二氨、硫酸、尿素、钾肥、合成铵、复合肥有机肥等。
截止2006年12月31日，双赢集团资产总额为63,612万元，负债总额为20,818万元，净资产为42,237万元，主营业务收入70,304万元，净利润4,855万元。
3．双赢化工是双赢集团在内蒙古地区的主要企业，是内蒙古东部及东北地区唯一的磷铵生产企业，组建于2003年8月，登记注册类型：有限责任公司。办公地址：内蒙古赤峰市宁城县天义镇；法定代表人：司政评；税务登记号码：内国税字：150429752559536。经营范围：生产销售磷、铵、硫酸、尿素、钾肥、合成铵、碳酸氢氨、复合肥、复混股、有机肥等。公司注册资本为2,000万元。
其中：双赢集团出资1,900万元，占总股本的95%；蓝弼虎出资100万元，占总股本的5%。
截止2006年12月31日，双赢化工资产总额为8,750万元，负债总额为1,984万元，净资产为6,766万元，主营业务收入5,145万元，净利润-126万元。
截止到2007年6月30日，双赢化工资产总额9,468万元，净资产6,943万元，主营业务收入6,309万元，净利润177万元。
4．富龙化工是赤峰市的合成氨生产企业，主要产品合成氨、碳酸氢铵、液氨。富龙化工生产的液氨产品是双赢化工生产磷肥的主要原料，两公司在同一地区，产品具有极强的互补性,具备在赤峰地区合作打造中国北方磷化工基地的条件。
5．双赢集团、双赢化工与本公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1．本次交易标的为公司的控股子公司富龙科技园所持富龙化工2422万元的股权（占富龙化工注册资本的63.74%）。
富龙化工组建于2002年2月，目前注册资本为3,800万元，其中：富龙科技园出资 3,000 万元，占总股本的 78.95%；公司出资 600 万元，占总股本的15.79%；赤峰市松山区国资局出资200万元，占总股本的5.26%。
2．截至2006年12月31日，富龙化工资产总额6,601万元，负债总额3,062万元，净资产3,539万元，主营业务收入6,270万元，主营业务利润305万元，净利润-235万元。
截止到2007年6月30日，富龙化工资产总额5,688万元，负债总额2,583万元，净资产3,105万元，主营业务收入3,337万元，主营业务利润-614万元,净利润-434万元。上述财务数据未经审计。
3．富龙化工未占用本公司及富龙科技园资金，不涉及债权债务转移。
四、交易合同的主要内容
（一）富龙科技园与双赢集团对富龙化工实行股权重组，重组完成后，双赢集团对富龙化工的持股比例为69%（包括富龙科技园以换股方式转让给双赢集团的富龙化工63.74%的股权及松山区国资局转让给双赢集团的富龙化工5.26%的股权）；同时富龙化工名称变更为“赤峰市双赢富龙化工有限公司”（暂定名，以下简称“双赢富龙”）。
（二）双赢集团以换股方式受让富龙科技园所持有富龙化工63.74%的股权，受让对价为双赢集团将其所持有的双赢化工的30%股权转让给富龙科技园。
换股完成后，双赢化工注册资本仍为2,000万元[其中：双赢集团持有双赢化工65%的股权，富龙科技园持有双赢化30%的股权，蓝弼虎持有双赢化工5%的股权]；双赢富龙注册资本仍为3,800万元[其中：双赢集团持有双赢富龙69%的股权（含松山区国资局转让给双赢集团的所持富龙化工的 5.26%股权），富龙科技园持有双赢富龙31%的股权（含公司转让给富龙科技园的所持富龙化工15.79%的股权）]。
（三）富龙化工换股重组完成后，双赢集团承诺：
1．保留企业的独立法人资格，注册地在松山区；
2．富龙化工换股重组完成之日起的30日内，向双赢富龙注入资金不低于1500万元，用于富龙化工的技术改造和原料采购，启动生产；
3．在将双赢化工的磷铵产能由年产8万吨扩建到24万吨的同时，对双赢富龙进行扩建和技术改造，使其合成氨产能与双赢化工磷铵产能匹配。
4．保持富龙化工现有管理团队和全体员工的稳定。
（四）富龙科技园负责办理富龙化工股权的变更、审批手续，双赢集团及大地基础提供协助；双赢集团负责办理双赢化工股权的变更手续，富龙科技园提供协助。
（五）股权重组完成后，双嬴化工及双赢富龙若因新增固定资产、技改投入及补充流动资金，需按增资方式投入的，股东各方按持股比例投入；若一方不能投入，经协商，另一方可全额投入，并按投入资金调整持股比例。
股东各方按持股比例对双赢富龙与双赢化工的经营成果分配利润或承担亏损。
六、重组富龙化工的原因和对公司的影响
（一）以交换股权的方式重组富龙化工的原因
1．公司产业结构调整的战略要求
根据公司董事会制定的“集中精力做大做强热电主导产业，收缩整合辅助性非主导产业”的发展战略，公司正与中国大唐集团公司共同出资组建新的热电公司，投资建设赤峰市采暖供热热电联产工程，构筑公司的核心产业和核心竞争能力。为此，公司逐步剥离辅助性非主导产业，重组富龙化工是公司产业结构调整的战略要求。
2．富龙化工自身生存发展的迫切需要
富龙化工属于小型化工企业，受到国家节能和环保双重限制，特别是自2006年下半年以来，由于化工生产所用原料煤炭价格和运输成本大幅上涨、碳铵和液氨产品销售价格下降，加之设备陈旧工艺落后，单位能耗和生产管理成本过高，致使富龙化工出现较大经营亏损。2007年1—6月，富龙化工实现销售收入3,337万元，净利润-434万元。按此计算，如果不对富龙化工投入2000万元以上的资金进行技术改造和采购原料启动生产，预计到2007年底，富龙化工将经营亏损800万元以上，将彻底丧失市场和自身生存发展的能力。但富龙化工是公司的辅助性非主导产业，公司不可能投入巨资用于富龙化工的改造扩建。因此，引进有实力的化工企业重组富龙化工，实现强强联合和扭亏为盈，符合富龙化工自身生存发展的迫切需要。
（二）出售股权对公司的影响
换股完成后，按照2007年6月30日的账面净资产值计算，富龙科技园换出资产价值2059万元，换入资产价值2082万元，换入资产价值大于换出资产价值。
并且，换股完成后，双赢集团将投资对双赢化工和富龙化工进行扩建和技术改造，在扩大两公司产能的同时提高盈利能力，公司分别持有两公司股权的资产盈利能力远大于换股以前的资产盈利能力，符合公司股东和公司的长远利益。
换股完成后，富龙科技园在富龙化工和双赢化工均处于参股地位，富龙化工也不再列入公司合并会计报表范围，但公司所持两公司股权的盈利能力大大增加，将促进公司质量和盈利能力的提升，符合公司的战略发展要求，更加有利于公司集中精力做强做大热电产业。
备查材料：
1．《合作框架协议书》；
2．双赢集团有限公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
3．内蒙古双赢化工有限责任公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
4．富龙非金属材料科技园有限公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
特此公告。
赤峰大地基础产业股份有限公司董事会
二○○七年九月十一日
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