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S*ST炎黄(000805)2007年第二次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月10日 17:56 中国证券网
北京市德恒律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

致：江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下称：公司）
北京市德恒律师事务所（以下称：本所）受公司委托，指派本所律师出席2007年9月8日召开的公司2007年第二次临时股东大会（以下称：本次临时股东大会），并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称：《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，特就公司本次临时股东大会相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的关于公司召开本次临时股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2007年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券》及指定网站上刊登了《江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第12次会议决议公告》，公告中提示将召开本次临时股东大会，并将本次临时股东大会的提案内容作为附件进行了公告。
公司董事会于2007年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券》及指定网站上刊登了《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次临时股东大会。公告载明了本次临时股东大会的召开日期、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次临时股东大会于2007年9月8日在江苏省常州市新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次临时股东大会完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、关于本次临时股东大会的临时提案
2007年8月27日，公司董事会收到公司第一大股东北京中企华盛投资有限公司《关于增加江苏炎黄在线物流股份有限公司2007年第二次临时股东大会临时提案的函》，要求在本次临时股东大会增加修改《公司章程》和更换公司部分董事、监事的临时议案。该股东持有公司29.454%的股份。
公司董事会于2007年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定网站上刊登了《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于公司2007年第二次临时股东大会补充公告》，公告了临时议案的内容和董事、监事候选人的简历。
本所律师认为，本次临时股东大会临时提案的提出、公告程序符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对公司出席会议的法人股股东之股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及代理人个人身份证明的审查，本次临时股东大会的出席人员为：截止2007年8月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A 股股票的股东或其代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司邀请的其他人员。
本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。
经本所律师核查，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
四、关于本次临时股东大会的表决程序以及表决结果
公司本次临时股东大会审议的议案涉及修改《公司章程》、更换公司董事等有关事项，公司提供了现场投票方式。
出席公司本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决。通过现场投票的股东2人，代表股份23,036,000股，占公司总股本的40.26%。
本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，推选出计票人和监票人，统计了上述现场投票的表决结果。其中，
1、《公司董事会关于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司2007年半年度报告带强调事项段无保留审计意见涉及事项的说明》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
2、《选举曾东江先生为公司第六届董事会董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
3、《关于修改<公司章程 的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
4、《免去何为民先生公司董事职务的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
5、《免去陈晓峰先生公司董事职务的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
6、《选举李世界先生为公司第六届董事会董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
7、《选举卢珊女士为公司第六届董事会董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；
8、《选举谢海燕女士为公司第六届监事会监事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过。
本所律师认为，公司本次临时股东大会表决程序及表决结果符合公司章程和《上市公司股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次临时股东大会现场投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
北京市德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
黄 侦 武
经办律师：
赵 珞
二○○七年九月八日

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