海南赛格收购自己公司股票酿恶果

　　法院裁定：深圳赛格需向海南赛格清算组偿还巨款1.74亿元人民币及其利息,深圳赛格不服并提出上诉

　　“深圳市赛格集团有限公司在本裁定书发生法律效力之日起10日内，向海南赛格国际信托投资公司破产清算组偿还股权转让金本金人民币174，079，301.04元及其利息。”这是日前海南省海南中级人民法院民事裁定书所作出的裁定。

　　倍受公众和业内关注的海南赛格国际信托投资公司(以下简称海南赛格)破产清算组要求深圳赛格集团有限公司(以下简称深圳赛格)清偿巨额人民币一案，自此有了明确结果。

　　1994年12月18日，深圳赛格与海南赛格签定有关委托文件，委托海南赛格以1：8的价格比例，代为转让其在海南赛格的25%的股权。由于深圳赛格投入海南赛格的股本金是人民币2545万元，所以转让价为20360万元。海南赛格根据相关协议约定，于1994年10月20日至1997年6月20日，先后付清应给深圳赛格的款项。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，海南中级人民法院法院明确表示：这种股权转让行为，其实质内容系海南赛格自己收购本公司的股票，且该行为未经报请体改部门、人民银行的专门批准，双方委托股权转让的行为是违法的，并且是一种“恶意串通”的行为；其为规避法律，以委托转让股权协议的合法形式掩盖股东恶意抽逃资本并侵占公司财产的非法目的的特征明显。

　　2006年9月25日，海南中级人民法院(2006)海南民破字1-2号民事裁定宣告海南赛格破产还债，并指定成立破产清算组接管海南赛格。海南赛格清算组于2006年12月20日向深圳赛格送达了《清算债务通知书》，要求深圳赛格在接到通知之日起15日内向海南赛格清算组清偿该公司所欠海南赛格人民币203，600，000.00元及相应利息人民币212，255，993.91元。

　　深圳赛格对此提出了深圳赛格已经按约定将所持25%的股权转让并交付受让方；深圳赛格和海南赛格的代理委托关系，不违反法律的禁止性规定，因此委托书及其补充协议对双方当事人具有法律约束力；海南赛格清算组无权对深圳赛格直接主张清偿等异议。

　　被异议人海南赛格清算组则认为：深圳赛格与海南赛格签定的股权转让委托是一种明显的借委托股权转让形式抽逃注册资金和股东侵占公司资产的行为，因此双方签定的相关协议无效；从海南赛格现有资料及有关法律政策规定看，深圳赛格与通过海南赛格寻找到的所谓第三方的股权转让行为不成立。该转让行为因未获人民银行批准未办理股权变更登记不生效；1：8的比例转让不符合企业经营业绩的实践情况，未经全体股东同意当然无效。

　　海南中级人民法院经过调查，认为：深圳赛格和海南赛格所签定的有关委托转让股权的协议的内容违反法律的强制性规定，以合法形式掩盖非法目的，且损害了公司其他股东及广大债权人的合法权益，依法认定无效。法院同时认为，在当时没有出现第三方购买股权意向的前提下，深圳赛格和海南赛格的有关协议实质上是股东在根本没有股权受让方的情况下，将持有股权以原投资额的8倍的价格压售给其原投资的公司本身，系恶意抽逃及占有公司财产的非法行为。

　　据悉，深圳赛格对海南中级人民法院的裁定不服，已向海南省高级人民法院提出申诉。(来源：《青年知识报》)

　　作者： 马国军