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河南神火煤电股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容
2007年9月9日，本公司与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、商丘众诚投资股份有限公司（以下简称“众诚股份”）、商丘金源投资有限公司（以下简称“金源投资”）签订了《河南神火铝业股份有限公司增资扩股协议书》，公司拟以实物出资和现金出资相结合的方式增资入股河南神火铝业股份有限公司(以下简称“神火铝业”)。此项交易完成后，公司持有神火铝业47,678万股的股权，占总股本的45.05%，神火铝业将成为本公司的控股子公司。
2、关联回避和必须的审批程序
公司此项投资涉及关联交易，董事会就此项提案进行表决时，关联董事均履行了回避表决义务。
根据《公司法》、《公司章程》，此项交易尚需提请公司股东大会审议批准后实施，关联股东神火集团将在股东大会上对此项提案回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。股东大会召开事宜详见公司董事会《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》
3、对本公司的影响
本次增资有利于公司规范运作和可持续发展，发挥资源共享和优势互补的协同效应。增资完成后，将有效地解决公司与神火集团及其下属单位存在的同业竞争、重大关联交易等问题，从根本上实现上市公司对神火集团铝电产业的控制，以及煤电铝主营产业一体化经营与协调发展的目标。
一、关联交易概述
2007年9月9日，公司与神火集团、众诚股份、金源投资签订了《河南神火铝业股份有限公司增资扩股协议书》，公司拟向神火铝业增资，增资金额总计1,055,924,715.80元（其中：评估后实物资产净值725,574,715.80元；现金330,350,000.00元）。增资完成后，神火铝业总股本由58,155万股增加到105,833万股，其中本公司持有47,678万股，占总股本的45.05%；神火集团持有16,535万股，占总股本的15.62%；
众诚投资持有24,255万股，占总股本的22.92%；金源投资持有17,365万股，占总股本的16.41%。神火集团、众诚股份、金源投资均系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事管一民先生、宋学锋先生同意此项关联交易。此项交易经独立董事认可后，已提交董事会第三届二十次会议审议表决。公司董事会成员中，除独立董事外均为关联董事，在对此项投资暨关联交易的表决中，关联董事均按照规定履行了回避表决义务。由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数，故全体董事一致同意将此项交易提交公司股东大会审议表决，由股东大会做出决议。
此项交易尚需获得将于2007年9月26日召开的公司2007年第一次临时股东大会批准，关联股东神火集团将在股东大会上对此项提案回避表决，其所持股份不计入此项提案有效表决权总数。
根据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》，此项交易已获河南省商丘市人民政府批准。
二、关联方介绍及关联关系说明
此项交易涉及的关联方包括神火集团、众诚股份、金源投资。
1.交易对方：河南神火集团有限公司
住所：河南省永城市新城区光明路中段
企业类型：国有独资公司
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
法定代表人：李崇
成立日期：1994年9月30日
注册资本：人民币 112,575万元
资产情况：截至2007年6月30日，神火集团资产总额1,187,375.94万元，净资产411,379.84万元；2007年1—6月份，神火集团实现净利润60,674.96万元（未经审计）。
关联关系说明：截至目前，神火集团持有本公司国有法人股125,981,238股，占总股本的25.20%，为第一大股东。
2.交易对方：商丘金源投资有限公司
住所：河南省商丘市梁园区八一路南兴业大厦
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、企业资产委托管理（不含金融业务）（涉及专项审批或行政许可的，取得专项审批或行政许可后方可经营）。
法定代表人：刘亚峰
成立日期：2007年8月8日
注册资本：人民币2,000万元
资产情况：截至2007年8月31日，金源投资资产总额19,365.00万元，净资产19,365.00万元（未经审计）。
关联关系说明：金源投资是神火集团部分中高级管理人员和技术骨干出资设立的民营企业，股东包括刘亚峰、王东华等46名自然人。
3.交易对方：商丘众诚投资股份有限公司
住所：河南省商丘市梁园区凯旋路华联商务大厦710室
企业类型：私营股份有限公司
经营范围：实业投资、企业资产委托管理（不含金融业务）（涉及专项审批或行政许可的，取得专项审批或行政许可后方可经营）。
法定代表人：陈道君
成立日期：2007年8月8日
注册资本：人民币1,200万元
资产情况：截至2007年8月31日，众诚股份资产总额25,455.00万元，净资产25,455.00万元（未经审计）。
关联关系说明：众诚股份是神火集团部分中高级管理人员和技术骨干发起设立的民营企业，股东包括陈道君、汪晓东等104名自然人。
三、交易标的基本情况
1、神火铝业的基本情况
名称：河南神火铝业股份有限公司
住所：河南省商丘市凯旋路华联商务大厦1106室
企业类型：股份有限公司
经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电解铝、铝合金、铝型材及延伸产品、炭素的生产、加工、销售；废铝加工；发供电（涉及专项审批或行政许可的，取得专项审批或许可证后方可经营）。
法定代表人：王东华
成立日期：2006年6月5日
注册资本：人民币58,155万元
公司存续及股权结构：神火铝业前身为商丘市神火佛光铝业有限公司。本次增资前，神火铝业的股权结构为：神火集团持有28.43%的股权、众诚股份持有41.71%的股权、金源投资持有29.86%的股权。
神火铝业主要经营性资产包括经河南省有关部门批准建设的年产20万吨电解铝生产线（年产14万吨电解铝生产线一条、年产6万吨电解铝生产线一条），以及与其配套的装机总规模为305MW的自备发电机组(1台135MW发电机组、1台60MW发电机组、2台55MW发电机组)和相关的辅助性生产设施等。其中，年产14万吨电解铝项目采用智能控制350KA大型预焙阳极电解槽技术，目前为亚洲最大的预焙槽之一；同时配套的135MW发电机组采用440t/h超高压再热循环流化床锅炉，属于新型环保、节能发电厂，是国家发改委、财政部2004年第一批企业技术进步和产业升级国债项目。2006年，神火铝业（原商丘市神火佛光铝业有限公司）通过其母公司神火集团进入国家发改委会同有关部门确定的具有氧化铝一般贸易资格的第一批符合清理认定政策界限的17家电解铝生产企业。
2、财务审计和资产评估情况
为保障股东利益，顺利实施本次增资方案，公司委托具有从事证券业务资格的亚太集团会计师事务所有限责任公司对神火铝业进行了财务审计；委托河南亚太资产评估事务所有限公司对公司装机总规模为195MW的发电机组(包括135MW、60MW发电机组各一台)及相关的辅助性生产设施进行了资产评估；公司独立董事管一民先生、宋学锋先生指定具有从事证券业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司对神火铝业进行了资产评估。
（1）亚太集团会计师事务所有限责任公司对神火铝业会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截止2007年8月底，神火铝业总资产401,049.87万元、负债总额308,235.62万元、净资产92,814.24万元；2007年1-8月神火铝业实现主营业务收入301,915.98万元，净利润33,879.11万元。
（2）河南亚太资产评估事务所有限公司对公司装机总规模为195MW的发电机组及相关的辅助性生产设施出具了亚资评字【2007】30号《资产评估报告书》，报告书内容摘要如下：
河南亚太资产评估有限公司接受河南神火煤电股份有限公司的委托，对其拟作为投资投入到神火铝业的一台60MW和一台135MW发电机组相关资产进行了评估。评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了包括实地查勘、市场调查和评定估算等必要的评估程序，对委估资产在评估基准日2007年6月30日所表现的价值作出了公允反映。评估情况及评估结果如下：
评估范围：河南神火煤电股份有限公司申报评估的拟作为投资投入到神火铝业的一台60MW发电机组和一台135MW发电机组相关资产。
评估目的：为河南神火煤电股份有限公司的投资行为提供公允的价值参考依据。
评估基准日：2007年6月30日。
评估方法：成本法。
评估结论：依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论：在评估基准日2007年6月30日，河南神火煤电股份有限公司申报评估的一台60MW和一台135MW发电机组相关资产的原值为75,675.08万元，净值为72,472.19万元；清查调整后的原值为75,675.08万元，净值为72,472.19万元；评估原值为78,916.68万元，净值为72,557.47万元。
与清查调整值比较，资产评估增值85.28万元，增值率为0.12%，资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
申报价值 清查调整值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100％
固定资产总计 72,472.19 72,472.19 72,557.47 85.28 0.12
1建筑物合计 17,662.23 17,662.23 17,728.11 65.88 0.37
2设备合计 54,809.96 54,809.96 54,829.36 19.39 0.04
注：评估范围不包含土地使用权，也不涉及负债。
本评估结论的有效使用期限自评估基准日2007年6月30日起至2008年6月29日止。
（3）上海银信汇业资产评估有限公司对神火铝业出具了沪银信汇业评报字[2007]第1337号《资产评估报告书》，报告书内容摘要如下：
上海银信汇业资产评估有限公司接受神火集团和河南神火煤电股份有限公司的共同委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因河南神火煤电股份有限公司拟用实物资产对神火铝业进行投资所涉及的神火铝业的全部资产和负债进行了客观、公正的评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2007年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。评估情况及评估结果如下：
评估目的：因河南神火煤电股份有限公司拟用实物资产对神火铝业进行投资，为神火集团和河南神火煤电股份有限公司提供神火铝业全部股东权益的现行市场价值参考。
评估对象：本次资产评估范围系截止2007年8月31日神火铝业的全部股东权益。
评估基准日：2007年8月31日
价值类型：市场价值
评估方法：成本加和法
评估结果：经评估，神火铝业在评估基准日2007年8月31日全部股东权益评估值为人民币1,287,968,127.98元。评估结果列表如下：
单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额
项目 A B C D=C-B
流动资产 1 113,121.99 113,121.99 118,028.59 4,906.61
长期投资 2 220.89 220.89 225.12 4.22
固定资产 3 279,585.49 279,585.49 309,426.33 29,840.84
其中：建筑物 4 57,626.17 57,626.17 58,549.03 922.85
设备 5 205,473.48 205,473.48 234,451.23 28,977.75
在建工程 6 16,485.84 16,485.84 16,426.08 -59.76
无形资产 7 8,121.49 8,121.49 9,352.39 1,230.90
其中：土地使用权 8 8,121.49 8,121.49 9,345.30 1,223.81
资产总计 10 401,049.87 401,049.87 437,032.44 35,982.57
流动负债 11 240,735.62 240,735.62 240,735.62
长期负债 12 67,500.00 67,500.00 67,500.00
负债总计 13 308,235.62 308,235.62 308,235.62
净资产 14 92,814.24 92,814.24 128,796.81 35,982.57
================续上表=========================
增值率（%）
项目 E=D/B*100%
流动资产 1 4.34
长期投资 2 1.91
固定资产 3 10.67
其中：建筑物 4 1.60
设备 5 14.10
在建工程 6 -0.36
无形资产 7 15.16
其中：土地使用权 8 15.07
资产总计 10 8.97
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净资产 14 38.77
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
本公司拟向神火铝业增资，增资金额总计人民币1,055,924,715.80元，其中：实物资产725,574,715.80元、人民币现金330,350,000.00元。本次增资后，本公司将按照注册资本比例获得神火铝业45.05%股权。
1.签署协议各方的名称
协议甲方：河南神火集团有限公司
协议乙方：商丘众诚投资股份有限公司
协议丙方：商丘金源投资有限公司
协议丁方：河南神火煤电股份有限公司
2.协议签署日期：2007 年9月9日
3.交易标的：神火铝业45.05%的股权
4.交易价格 ：2.2147元/股
5.评估基准日：神火铝业资产评估基准日为2007年8月31日。
6.协议生效：本协议经各方盖章和各方法定代表人（或授权代表）签字，并经各方有权机构批准后生效。
7.违约条款：本协议一经签订，各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的一切损失。如有争议，应协商解决，协商不成，应提交河南省商丘市仲裁委员会仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
8.交易定价依据：本次交易定价系根据上海银信汇业评估有限公司出具的《河南神火铝业股份有限公司资产评估报告书》[编号：沪银信汇业评报字（2007）第1337号]确定的神火铝业资产评估价值确定。
此项交易的定价原则是：以公司独立董事指定的有资质的中介机构出具的神火铝业资产评估报告书为准。
此项交易完成后，公司将依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。
五、关联交易的目的、存在的风险以及本次关联交易对公司的影响
1.公司增资入股神火铝业的主要目的是：
（1）做优做强煤电铝业一体化协调发展产业链，实现资源共享和上下游产业优势互补的协同效应，降低总体管理成本，增强抵御市场风险的能力，提高综合经济效益和持续发展能力，提升公司核心竞争力。
（2）消除同业竞争，减少关联交易，进一步提高公司规范运作水平。
2.公司进行此项投资的主要风险是：
（1）神火铝业所属电解铝行业属资金密集型产业，周期性比较明显，市场波动较大，致使盈利能力不够稳定。
（2）神火铝业主营业务能耗较高，目前属国家宏观调控范围。
3. 本次关联交易对公司的影响
本次增资将为公司的可持续发展提供空间。增资完成后，将有效地解决公司与神火集团及其下属单位存在的同业竞争、重大关联交易等问题，从根本上实现上市公司对神火集团铝电产业的控制，以及煤电铝主营产业一体化经营与协调发展的目标。
六、独立董事的意见
公司独立董事管一民先生、宋学锋先生就此项交易出具书面意见如下：
在本次董事会召开前，公司就增资入股河南神火铝业股份有限公司事宜征询了我们的意见，并提供了相关资料。我们认为，公司通过本次增资，将有效解决同业竞争、重大关联交易等问题，实现煤电铝一体化经营，增强企业持续发展能力，符合全体股东的利益，因此，我们同意将此项交易提交董事会、临时股东大会审议。
为保障股东利益，我们提议由具有资产评估A级资质的上海银信汇业资产评估有限公司对河南神火铝业股份有限公司进行资产评估，并出具了评估报告书，作为增资入股认购价格的定价依据。
董事会对此项关联交易审议表决中，关联董事均依法履行了回避表决义务。由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数，故全体董事一致同意将此项交易提交股东大会审议表决，由股东大会对此项交易做出决议。我们认为，此项关联交易的审议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1．公司董事会三届二十次会议决议
2．河南神火铝业股份有限公司增资扩股协议书
3．河南神火铝业股份有限公司资产评估报告书
4．河南神火煤电股份有限公司部分资产评估报告书
5．公司独立董事书面意见
6．河南神火铝业股份有限公司审计报告
7．河南神火铝业股份有限公司营业执照（复印件）
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二〇〇七年九月十日
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