细解350亿资产吐纳之道

　　本报记者 华观发

　　9月7日，在中国远洋(601919.SH)公布收购母公司中国远洋运输集团总公司(下称中远集团)下属主要干散货航运公司股权暨非公开发行A股的预方案之后，中国远洋开盘再告涨停，轻松跃上30元大关，收于31.78元，连续第4个交易日封于涨停。

　　与此同时，香港H股市场上，中国远洋已经连续拉出第8根大阳线，收于22.4港元，累计涨幅接近30%。

　　IPO上市仅仅两个月就再次发行新股，这是否会损害流通股股东的利益？中远集团为什么不把将要注入上市公司的干散货资产在IPO时就直接打包进上市公司？半年之内，连续两次发行新股，是否合规？

　　中国远洋增发方案在受到各路资金的大力追捧的同时，质疑之声亦不绝于耳。

　　近日，中国远洋高层在与本报记者沟通时，回应了外界的质疑。

　　为什么两次发行

　　根据9月4日中国远洋的公告，公司本次非公开发行将分两次向包括中远集团在内的不超过十家特定机构投资者非公开发行A股

　　第一次是向中远集团发行，发行价格为每股18.49元人民币，发行数量为8.64亿股。

　　第二次是向特定投资者发行，发行价格不低于18.49元，发行方式为竞价发行，发行数量为不多于4.33亿股。

　　其中，中远集团将以所持中远散运和青岛远洋100%股权、深圳远洋41.52%股权或部分人民币现金认购；其余特定投资者以人民币现金认购。

　　“这是自去年A股市场再融资启动以来，最复杂的一个非公开定向增发方案。”9月5日，国都

　　他告诉本报记者，由于中远集团旗下主要的干散货资产——中远散运、青岛远洋、Golden View、深圳远洋100%股权的评估总价是346.10亿元。因此，中国远洋要想将上述资产都拿进上市公司，其必须拿出现金来支付对价。

　　根据测算，第一次向中远集团发行的8.64亿股票所对应的价值为159.8亿，第二次向特定投资者发行的股票对应的价值是108.25亿。也就是说，要想将346.10亿元的中远集团干散货资产全部装进上市公司，中国远洋还必须要支付77亿现金。

　　对此，中国远洋执行董事、总经理陈洪生表示，中国远洋将向境内、境外金融机构借款的方式解决这个问题。

　　不过，让外界更为关心的是，中国远洋在A股IPO上市仅仅过了1个月，就提出发行数量如此巨大的股票，是否会损害流通股股东的利益？为什么IPO上市的时候，不把这部分资产一起打包进上市公司？

　　“没有将干散货资产一起打包在6月份首发上市，主要是当时这部分资产不具备上市条件。当时，不管是监管层还是中远集团管理层都希望中国远洋能够在6月底顺利实现上市。”中国远洋一位高层与本报记者沟通时表示，IPO上市公司发行多少股份，哪些资产可以装进上市公司，这是需要

　　他告诉记者，集团公司的干散货资产如果要在IPO时就拿进上市公司的话，中国远洋的IPO方案可能就要调整，而那样在时间上就来不及。

　　对此，接近中国远洋IPO上市时的保荐人中金公司的人士告诉记者，目前A股市场上，并没有说IPO上市半年内不可以发行新股和注入资产的。

　　“这就看你有没有好资产，如果有，只要方案合理就可以。”该人士表示。

　　增厚收益

　　“方案好于预期。”9月4日，国泰君安证券研究员孙利萍对方案做了如此评价。

　　“主要体现在两个方面，一是拟收购资产评估价值低于预测，使得发行股本减少，因此提高了收购后的EPS(每股收益)；二是采取了股权+现金方式收购，也降低了股本发行数量。”孙在报告指出。

　　孙认为，由于航运市场的三大业务：集装箱、干散货和油轮运输业务周期性并不完全相同，不同业务的结合可以降低其业务波动性。因此，长远看，中国远洋收购的干散货资产能够降低公司业务的周期波动性。

　　在她看来，对于流通股股东来说，最直观的影响是能够增厚公司业绩。

　　她预测，这部分被收购的干散货资产2007年净利润在120亿元左右，按照此次增发不超过12.97亿股计算，2007年，中国远洋的EPS(每股收益)为1.17元。

　　采访中，本报记者注意到，孙的观点得到了国内其他证券公司研究员的支持。华泰证券、联合证券研究员在报告中认为，此次收购对上市公司的每股收益贡献巨大。

　　“这就是为什么公司股票这几天能够不断涨停的原因。”长江证券研究员告诉记者，按照1.17元的EPS，中国远洋的A股价格已经可以看到35元左右。

　　但是，海通证券研究员认为，中国远洋2007年EPS1.17元的数字应该是偏保守的。按照现在干散货市场的行情，加上中国远洋现有业务利润，乐观预期下，2007年公司收购完成后净利润将在140亿元左右，乐观判断EPS为1.37元。

　　不过，并不是所有人都一片看好。据联交所资料显示，新加坡政府旗下淡马锡控股于8月31日减持中国远洋1290万股H股，每股平均价15.303元，套现1.974亿元。

　　雷曼兄弟在8月底发布的报告中也出，考虑到海运公司的行业特征和周期性风险，加上目前的股价已经消化了资产注入的潜在价值，雷曼兄弟将中国远洋H股的评级从增持调低至中性，

　　下一步：油轮资产？

　　“对于拥有大量优质资产的中远集团来说，如果说此次干散货资产能够顺利装入中国远洋的话，航运市场三大业务之一的油轮资产注入上市公司的日子就不再遥远了。”上述国都证券的保荐代表人表示。

　　在他看来，拥有了集装箱运输和干散货运输的中国远洋未来没有理由不将油轮资产注入上市公司。

　　今年6月，平安证券运输业研究员郑武在其撰写的报告中指出，中国远洋的母公司中远集团拥有大量的优质资产，市场预期集团将首先注入干散货船队，如果价格吸引，将显著提升公司的价值。从货船、油轮到其他资产，中国远洋具有上演资产整合“连续剧”的能力。

　　中远集团掌门人魏家福在今年年初也曾公开表示，集团公司可能把干散货和油轮运输资产注入上市公司。

　　与此同时，中国远洋A股招股说明书也明确表示，中国远洋将选择在合适的时机收购集团公司的干散货和油轮运输资产。

　　“中国远洋是中远集团的上市旗舰和资本平台，整合中远集团的优质资产实现资本中远的梦想是既定的。”9月4日，上述中国远洋的高层向本报记者表示。

　　他告诉记者，目前，不管是油轮资产还是集团公司其它资产是否能够最终进入中国远洋，现在无法回答。