*ST金泰重组迷局：真正的麻烦才刚刚开始

　　黄俊钦终于憋不住了。面对*ST金泰(600385)这个烂摊子整整六年后，黄俊钦选择在沉默中爆发。7月9日，*ST金泰在停牌4个月后“出关”，转眼间，黄俊钦的纸上富贵比盛夏的气温升得还快：200亿元、400亿元、800亿元、1200亿元……这个烂摊子里即将蹦出个中国新首富。

　　就在大家对这个超级新富豪翘首以待之时，媒体“不合时宜”地抖出*ST金泰定向增发方案的诸多硬伤：重要重组资产、东北

第一高楼东北世贸广场系违规工程；资产注入方案未与证监会相关部门预沟通；公司对方案涉及资产的审计评估是否开始闪烁其词……一系列“细节魔鬼”引发*ST金泰股价连续跌停，黄俊钦的纸上富贵以毫不逊色其膨胀的速度凶猛蒸发。以个人的职业经验判断，除非黄俊钦这次手眼通天，否则资产注入恐怕要因此胎死腹中。

　　为什么金泰重组波澜壮阔却一波三折？为什么黄俊钦老谋深算，却最终在阴沟里翻船？我们不妨就重组本身加以分析，从而对黄俊钦的得失进行一番评价。

　　3亿现金填补诉讼保壳大坑

　　*ST金泰是一家募集设立并实现上市的公司。从1989年开始，这家公司就在当地发行股份募集资金超过9000万元，发行对象除了金泰的员工，还有一些法人单位和公众个人投资者。2001年，金泰以“募集设立上市公司的历史遗留问题”身份获得上市批文，同年7月23日，金泰在上交所上市，公司总股本7066万股，可流通股本3392万股，流通股份为原社会个人股。上市同时，公司承诺了每10股送5股转赠5股的分红方案。

　　从金泰正式挂牌那一天起，这家公司就在巨额亏损的边缘徘徊。不夸张地讲，金泰上市就是为了解决社会法人股的历史遗留问题，而不是为了发展企业。因此，这是一个天然形成的壳资源。

　　金泰上市当年，黄俊钦就一眼看中，并将其定为收购对象。但是，看起来粉嫩粉嫩的金泰，吃起来却有颇多老筋难嚼。黄俊钦入主没多久，就缠进了官司堆中，迄今为止，黄俊钦已经为金泰吃了一百多场官司，新恒基连无偿拨款带担保，一共向金泰“输血”超过一亿多元的现金，加上买壳支付的股权款，黄俊钦在金泰上已经花了差不多3亿元。

　　刚刚上市的金泰，哪里来的那么多“黑洞”？

　　原来，金泰的第一大股东山东省医药工业研究所实验厂青年

化工厂(以下简称“化工厂”)，是1987年为安排山东省医药工业研究所实验厂(以下简称“实验厂”)职工未就业子女成立的下属企业，注册资本只有几万元。1999年金泰酝酿上市时，中国证监会提出发起人规范质疑，因此，化工厂就成了上市公司的母公司。

　　时任化工厂厂长的刘辉，系实验厂实际控制人刘黎明的弟弟，因此，上市时金泰的实际控制人为刘黎明。此人在济南成立润博投资公司，利用金泰混乱的经营状况，日积月累挖空上市公司，后与新东家新恒基集团矛盾日益加深，2006年，刘黎明因挪用款项被刑拘。

　　新恒基介入和输血的过程大约是这样的：

　　2001年12月26日，金泰原第一大股东化工厂将其持有的全部股份质押给北京新恒基，用于双方签订的卖壳协议在交割过户前的担保。双方签署的“股权质押”，也就是“卖壳”协议的关键内容为：北京新恒基以1.2亿元购买化工厂持有的山东金泰26.99%的股份，分三步完成，第一步是新恒基把3000万元打到化工厂，后者同时将股权质押给新恒基；3000万元由刘黎明的润博投资代收；化工厂向新恒基保证，2001年金泰的账面亏损额不超过6000万元。

　　2002年1月30日，公司第一大股东由化工厂变更为济南金泰投资管理有限公司，该公司的股东就是北京新恒基。2002年6月9日，北京盈泽科技投资有限公司与原第二、第三股东分别签订了《股权转让协议书》，以每股1.5元的价格受让浙江乐穗持有的山东金泰1008.3万股法人股股权和北京游子制衣有限公司持有的440 万股法人股股权，转让总价款为人民币2172.45万元。

　　值得注意的是，北京盈泽科技投资有限公司花了2000余万元成为金泰第二大股东后，从未派人进驻金泰董事会。因此，它很可能是新恒基的一致行动人。

　　2003 年1 月7 日，济南金泰投资管理有限公司解散注销，公司持有的股份由其股东北京新恒基投资管理集团有限公司和北京新恒基房地产集团有限公司按出资比例承受，前者成为公司第一大股东，占其总股本的20.24%，后者掌握总股本的6.75%，为第三大股东。

　　2004年12月，由于金泰已连亏两年，为防止公司退市，新恒基向两家投资机构转让了上市公司持有的章丘金达药化有限公司、济南恒基大药房有限公司的全部股权，共计注入上市公司收益3298万元。值得注意的是，这两家投资机构与新恒基关系密切，因此，这些钱很有可能直接来自新恒基。

　　从2001年到2004年，黄俊钦为了这家上市公司又输血又打官司，终于和他的一致行动人共同控制了上市公司36%的股份。这还是台面上公布的，按照黄家一贯的作风，流通股也是他们非常重视的，那么，流通A股部分，黄家有没有染指呢？

　　42个涨停中的收成

　　一番劳心费力之后，黄俊钦却尴尬地发现自己不是一般的“点儿背”，居然赶上了中国股市难得一见的“大熊”光临，沪指从2200点一路下跌到998点。金泰虽有新恒基护体，无奈大市难违，连地产老大万科都沦落到了5元/股的境地，重组遥遥无期的*ST金泰，股价更是直奔1元/股而去，大有“不见铁底不回头”的“英雄气概”。

　　很少被人注意的是，在股价一路下跌的过程中，金泰的筹码越来越集中。究竟是原来的股东越套越牢所至，还是另有资金接盘抄底，不得而知。

　　通过研究股东名单，我们不难发现，*ST金泰的前几大流通股股东，都是自然人，而且持有股份数量动辄上百万股，这一特点与庄股的显著特征高度吻合。但我们并没有证据证明金泰确实是庄股，因为没有法律法规规定自然人不能大笔持有上市公司股份。

　　但是，股改透露出的信息，却让我们很难在通常的逻辑下，理解这些自然人股东的行为。

　　2006年，*ST金泰推出的股改方案，综合对价水平相当于流通股股东每10股获送1.579股。稍有常识的股民都知道自己面对这样一家亏损大户且近乎一毛不拔的股改方案时应该怎么做。然而这次，黄俊钦的运气不是一般的好，这个方案最终获得高票通过。我们只能这样理解：如果*ST金泰是庄股，那么庄家应该在股改之前就已经介入很深了。

　　通过7月9日复牌后*ST金泰的走势分析不难看出，在40多个涨停过程中，真正有大笔成交的不过四五天，其他时间都是无量涨停。其成交密集区为16元～20元/股，这个区间应该就是庄家的出货点。分析成交量可以看出，庄家转移出的筹码大约在4000万～5000万股之间，约等于*ST金泰流通股的一半。在半空中接盘的，绝大部分应该是被几十个涨停拉得头脑发热而前来跟风的散户。

　　有媒体认为，庄家在操控*ST金泰中获得了暴利，并将其与杭萧钢构类比，笔者不能认同。首先，庄家这笔资金在其中埋伏了至少一年，其获得的利润充其量只有4亿～5亿元，这在今天这样的大牛市中，算不上耸人听闻；其次，通过下文的分析，我们很快可以明白，正是捡了这笔芝麻，可能直接导致*ST金泰丢了西瓜。

　　五大失误

　　失误一：工作节奏暴露问题

　　从2007年3月金泰公告重大重组开始停牌，到7月公告复牌，期间整整四个月的时间，金泰重组没有任何实质性进展。事实上，7月公告的内容，3月就拿得出来，为什么拖延了四个月？如果不拖延，这四个月应该做些什么工作呢？

　　重组上市公司，实际上应该快刀斩乱麻，速度越快越好，在重组中应该首先对上市公司的或有负债等“窟窿”进行审计调查，同时要对即将注入到上市公司的资产进行评估审计，最后形成正式的收购报告，提交给监管机构。正常的话，审计评估大约需要一个月，而金泰已经在黄俊钦手中捏了七年，有什么问题早就暴露无遗。100多场官司下来，新恒基早该心里有数，拖延这么长时间，应该不是在审计*ST金泰，更何况，7月9日的公告中，居然连资产预估所聘请的律师事务所都没有披露。

　　一般情况下，大券商形成收购报告，根本用不了几天，那么，拖延如此之久的唯一可能，就是评估新恒基待注入资产时遇到了麻烦。《中国经营报》记者调查发现，*ST金泰的审计评估机构尚未接到工作指令，也无形中印证了这个事实。

　　一次对自己旗下资产的评估为什么耗费如此长的时间？理由不得而知，但是，民营房地产企业前期发展不规范，使评估很难达到上市标准，可能是原因之一。

　　重组工作迟迟没有进展，就无法取得监管机构的正式批复，事情就等于晾在半空，上不得下不得，也就难免夜长梦多。几十个涨停，如果再加上几十个跌停，炒作弊端将暴露无遗，这给监管机构的批复工作形成了巨大障碍，可以说是“一慢误百事”。

　　失误二：过早公告重组预案授人以柄

　　工作没有进展匆忙复牌，造成股价波动和舆论炒作，是重组*ST金泰的第二个失误。

　　7月9日，金泰公告定向增发方案，拟新增总股本数量80亿股，其中现金增发10亿股，资产增发70亿股，公告后即复牌交易。

　　新恒基如此公告，无非是因为按照证券交易的相关规定：为了保护中小投资者，上市公司重组停牌过久，必须有实质性进展，否则必须强制复牌。而*ST金泰停牌四个月一无所获，不得已抛出这个重组方案，可以说，这个方案跟三月份停牌前的预案没有任何实质差别。

　　而抛出这个预案并复牌，却是给了庄家一个炒作的良好借口，股价因而大涨，全国目光都被聚集过来，终于把沉年老账——东北世贸广场停工抖搂出来，又反过来开始跌停。这种人为制造混乱，可以说是新恒基重组*ST金泰过程中最大的败笔。

　　正确的做法应该是，在不能确认自己穿的体面裤子究竟有没有破了个洞的情况下，

股票干脆停到拿到监管机构的正式批复再复牌。如果跟交易所沟通不畅，被迫复牌，就一定要保证人家不能从你裤子上的破洞看到你的屁股。否则，面对庄家炒作指控，面对纸上财富数字引起的红眼，授人以柄是必然结局。

　　失误三：往监管机构的饭碗里放苍蝇

　　无论庄家是不是新恒基的朋友，有一点是基本可以确认的，就是这里边确实有统一行动的大流通股股东，而且这些筹码数以千万股计。近几天的表现，还可以确认他们和新恒基并不是完全一条心。

　　为什么这么说呢？当*ST金泰复牌时，连续的无量拉涨，确实对重新定义新恒基注资后上市公司的新市值起到了定海神针的作用，大量跟风的散户成本区集中在16元～20元/股，使未来的上市公司——新恒基地产股价有底可依。这是这些庄家为新恒基股价定位所做的可圈可点的前期工作。

　　然而，就在庄家出手4000万～5000万股之后，媒体忽然爆出对重组不利的舆论，跟风散户恐慌逃窜。面对数千万股的恐慌性抛单，此时的他们后悔莫及——如果十天前这些筹码不曾离手，何来近日大笔抛单？

　　手中的筹码已经打给散户，庄家只能任凭股价做自由落体运动，且下降过程同样毫无成交量。这就形成了典型的散户互屠行为：价格暴跌，大家却是谁也跑不了。

　　庄家的运气可谓差矣，他们根本没有料到媒体曝光这种突发性危机事件，并且在危机突发后毫无危机应对方案可言。可见，庄家的危机处理方案是多么重要啊！

　　没有对危机做预测且出货过早，导致自己出给散户的筹码反被散户抛售引起雪崩，是*ST金泰的第三大失误。监管机构最忌讳的就是借重组题材恶意炒作、操纵股价，如此明显的股价炒作行为，岂不等同于往监管机构的饭碗里放苍蝇？

　　失误四：圈钱意图过于明显

　　新恒基提交的重组预案，最大败笔就是把向特定投资者现金定向增发募集来的几十亿元现金，用于收购大股东的其他资产，也就是说，这笔钱并没有留在上市公司，而是转移到了大股东个人的口袋里。这明显犯了中国证券市场监管机构和投资者的忌讳，无论你有什么理由。

　　大股东缺钱，我们可以理解；大股东装进上市公司的资产确实值钱，我们也相信，但我们不能理解的是，为什么这么猴急，非要一口吃个胖子。

　　事实上，这种大规模的定向增发，本身就是中国股市的新事物，黄俊钦整出的80亿股定向增发，更是放了卫星。如此大的创新，应该去繁就简，按照“抓主要矛盾，抓矛盾的主要方面”的原则，集中优势兵力攻克最大难关。胜利之后，再逐步解决次要矛盾。具体说，就是应该先进行70亿股资产增发，获准后再申请进行非公开定向现金增发，把一个复杂的问题分成两个相对简单的问题解决。

　　而黄俊钦却恨不得一次把所有的问题都搞定，不但现金和资产一起增发，还要把现金转到大股东口袋里。企图鱼与熊掌兼得的结果，就是审批难度估计将创历史纪录，而审批沟通的时间，估计是另一个历史纪录。

　　可以说，这种复杂性很大的增发方案，也创造了监管机构审理难度的纪录，即使没有这次媒体曝光导致的危机，也很有可能会遇到其他偶发事件而导致满盘皆输。

　　失误五：未充分披露风险犯了大忌

　　股市不怕风险，怕的是有风险而不披露。东北世贸中心被勒令停工也不是一天两天了，只要有一个人注意到，马上“地球人都知道”，捂也捂不住的。

　　按照重大重组中信息充分披露的原则，新恒基应该在公布预案当天就公告这一不利信息。之后无论是庄家炒作还是投机分子跟风，那是市场自己的事情，与新恒基、*ST金泰、监管机构两不相干。等42个涨停之后被媒体抖出来，实在是犯了大忌。

　　仅仅凭借这一条信息披露上的失误，被套住的投资者就有充分理由起诉*ST金泰和新恒基。向投资者隐瞒重大投资风险的帽子一旦扣上，重组基本上就得推倒重来，这条失误虽然看起来不大，但可以说是所有失误中后果最严重的一条，扮演了压倒骆驼的那根稻草的角色。

　　按照以往的惯例，如果继续有几个跌停板，必有股民群起而诉之，那个时候，黄俊钦的麻烦才真正到来。假若此文能够提醒黄俊钦尽快稳定股价，防患于未然，也算功德。未来此事如何发展，让我们拭目以待吧。

　　(作者系中联国际投资控股有限公司CEO) 中国经营报记者：王吉舟

    新浪财经独家稿件声明：该作品（文字、图片、图表及音视频）特供新浪使用，未经授权，任何媒体和个人不得全部或部分转载。
    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。