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路桥建设(600263)

http://www.sina.com.cn 2007年09月07日 21:22 中国证券网
路桥集团国际建设股份有限公司
2007年第一次临时股东大会会议文件
二○○七年九月
路桥集团国际建设股份有限公司
2007年第一次临时股东大会会议议程
日期 时间 内容
一、审议公司投资、建设及运营贵阳至都匀高速公路项目
及有关一揽子关联交易的议案
2007年9 二、审议与中国交通建设股份有限公司签订《西安筑路机
械有限公司增资扩股协议书》的议案
上午 9:00 三、审议公司为西安筑路机械有限公司5000万元贷款提
月19日 供保证担保的议案
四、审议关于选举独立董事的议案
目 录
1、关于投资、建设及运营贵州省贵阳至都匀
高速公路项目及有关一揽子关联交易议案的说明-----------1
2、关于西安筑路机械有限公司
增资扩股协议的说明------------------------------------9
3、关于为西安筑路机械有限公司
银行贷款提供保证担保议案的说明------------------------13
4、关于选举独立董事议案的说明---------------------------17
路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
关于投资、建设及运营贵州省贵阳至都匀
高速公路项目及有关一揽子关联交易议案的说明
根据董事会制定的“在坚持现有业务领域的基础上，充分利用公
司的资产、资金和人才优势，争取在总承包、代建制、BT、BOT、政
府项目工程管理等高端市场全面开花”的发展战略，公司经过长期跟
踪并进行大量可行性分析，拟投资、建设及运营贵州省贵阳至都匀高
速公路项目，现提交公司2007年第一次临时股东大会审议：
一、项目概况
贵州省贵阳至都匀高速公路项目是国家高速公路“7918”网中厦
门至成都高速公路的组成部分，是连接我国西部地区和东南沿海地区
的重要大通道。该项目位于贵阳东南，是国家高速公路网中厦蓉高速
和兰海高速的交汇路段，是贵阳及以西、以北地区到广州、南宁等东
部、东南地区的主要快速通道，是省会贵阳辐射全省的经济廊带，也
是贵州省与周边省会中心城市联接的重要纽带，该项目的建设对于贵
州省及西南地区融入珠江三角洲具有十分重要的意义。
该项目起自贵阳绕城高速的贵阳下坝，经龙里、岔河、昌明、牛
河山、团寨，终于火石坡大桥北端（水口至都匀高速公路终点），路
线全长78.436km，设计速度100km／h，按双向四车道高速公路标准
修建，路基宽26米，全线有桥梁21020m/42座，隧道24820m/19座，
桥隧占线路总长的58.6%。投资估算总额69.29亿元，计划2007年9
月开工，建设期2年。
二、项目投资估算及财务分析
1、投资估算
-1-
路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
项目路线全长78.436公里，建设期2年，经营期29.5年，项目
总投资69.29亿元。在总投资构成中，项目资本金24.25亿元，占
总投资总额的35%，银行贷款45.04亿元，占投资总额65%。路桥建
设出资比例为51%，资本金出资金额为12.37亿元。
2、交通量预测
根据预测的正常交通量增长方案，该项目2010年（开通初年）
交通量为9988辆/日，2029年达到适应交通量上限50000辆/日，2039
年（运营末年）交通量68533辆/日。
3、收费标准
根据《贵州省贵阳至都匀公路投资人招标文件》，收费标准确定
为0.6元/吨.公里。
4、财务分析
中交投资有限公司（以下简称“中交投资”）、路桥集团国际建设
股份有限公司（以下简称“路桥建设”）、中交第一公路工程局有限公
司（以下简称“公路一局”）共同委托中交第二公路勘察设计研究院
有限公司编制了《厦蓉高速贵阳至都匀段公路项目投资可行性分析与
评估报告》，在此基础上,按正常交通量增长方案测算，该项目资本金
内部收益率为9.17%，投资回收期25.8年。该项目在财务上是可行
的。
三、项目实施模式
1、投资建设方式
该项目由路桥建设、中交投资、公路一局三家单位以联合体形式
投标，以BOT（建设-经营-交付）方式投资建设，项目建设期2年，
收费期为29.5年。
-2-
路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
本项目是国内首次实行“投资-设计-施工总承包”招标的项目，
之前的BOT项目均是工程初步设计和概算完成后再招投资人，在项目
招投标模式上开创了先河。这种模式投资效率高，对于投资人的要求
也更高，非常有利于路桥建设这样既有资金实力又有良好施工管理经
验的公司参与市场竞争。
2、出资方式及股本结构
项目投资估算69.29亿元，其中项目资本金占投资总额的35%为
24.25亿元，银行贷款占投资总额的65%为45.04亿元。
项目资本金24.25亿元由联合体三方以货币资金方式出资，出资
比例为路桥建设出资12.37亿元占51%，中交投资出资9.46亿元占
39%、公路一局出资2.42亿元占10%。其中首期项目资本金不低于5
亿元人民币，其余项目资本金应在确保工程进度要求的前提下分期到
位。
联合体各方共同组建项目公司注册成立后，由项目公司负责对项
目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和
资产管理实行全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在特许经营期满
（29.5年）后，将该项目及其全部设施无偿移交给政府指定机构。
3、路桥建设承担的施工任务
该项目共划分为十六个合同标段，路桥建设承担其中的第八至十
五共八个合同段，路线全长33.67 km，大中桥梁10377m/26座，隧
道14640m/12座，桥隧比例为74.3%。其中建安部分投资估算25.11
亿元，占项目全部建安投资估算的52%。
四、项目关联交易内容
1、公司与中交投资、公路一局持股比例分别为51%、39%和10%
-3-
路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
注册项目公司。项目公司设立时的实收资本不低于5亿元人民币。之
后随着项目工程进度需要，三方同比例增资，该项目公司的实收资本
逐步增加到24.25亿元。
2、根据项目进展需要，项目公司将与中国交通建设股份有限公
司以及其下属企业或子公司包括但不限于中交投资、公路一局等在有
关项目勘察设计、施工、监理、养护维修等方面有交易和合作。该等
交易与合作的交易金额将不高于69.29亿元人民币。
附件：
路桥集团国际建设股份有限公司关于贵州省贵阳至都匀高速公
路项目的关联交易公告
-4-
路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
附件：
路桥集团国际建设股份有限公司
关于贵州省贵阳至都匀高速公路项目的关联交易公告
一、关联交易概述
贵州省贵阳至都匀高速公路项目是贵州省高速公路网中最重要的路段之一，
是纵贯南北、横联东西的交汇路段，是省会贵阳辐射全省的经济廊带，也是贵州
省与周边省会中心城市联接的重要纽带。该项目的建设，对于贵州省及西南地区
融入珠江三角洲具有十分重要的意义。
路桥集团国际建设股份有限公司与中交投资有限公司、中交第一公路工程局
有限公司作为联合投资人，并将按《中华人民共和国公司法》及其它相关法律和
政策规定组建并在项目所在地注册公路建设、经营管理企业(即项目公司)，由项
目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和
资产管理实行全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在特许经营协议规定的特许
经营期满后，将该项目及其全部设施无偿移交给政府指定的机构。
2007年8月16日，路桥集团国际建设股份有限公司与中交投资有限公司、
中交第一公路工程局有限公司联合与贵州省交通厅签署了《贵州省贵阳至都匀高
速公路投资协议》，就前述事宜进行了约定。并将随着项目的进展，项目公司将
与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）以及其下属企业或子公
司，包括但不限于中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司等在有关项
目勘察设计、施工、监理、养护维修等方面有交易和合作。
鉴于项目公司将是路桥建设的控股子公司，中交股份是路桥建设的控股股
东，并中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司是路桥建设的控股股东
中交股份的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，该
项目项下的一揽子交易和合作构成了关联交易。
公司第三届董事会第十三次会议对该项目项下的一揽子关联交易事项进行
了审议，关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士在审议本议案时回避表
决，其余5名董事（包括2名独立董事）一致同意本次关联交易议案。
-5-
路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
二、关联方介绍
关联方一：中国交通建设股份有限公司及其下属企业或子公司
中交股份法定代表人：周纪昌
中交股份注册资本：1,080,000万元
中交股份注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
中交股份经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术
研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供
应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市
政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁
及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询
服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运
输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
关联方二：中交投资有限公司
法定代表人：陈奋健
注册资本：20亿元
注册地址：北京市西城区德胜门外大街121号C座3层302号
经营范围：境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；以及物流、
房地产、原材料、高新技术、金融等领域的投资。
关联方三：中交第一公路工程局有限公司
法定代表人：弓天云
注册资本：63103.74万元
注册地址：北京市朝阳区管庄周家井
经营范围：公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、
车场和船坞的工程施工；工程总承包；工程设计与咨询；工程项目管理；供暖服
务；技术研发。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、项目基本情况：该项目起自贵阳绕城高速的贵阳下坝，经龙里、岔河、
昌明、牛河山、团寨，终于火石坡大桥北端（水口至都匀高速公路终点），路线
全长78.436km，设计速度100km／h，按双向四车道高速公路标准修建，路基宽
-6-
路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
26米，全线有桥梁21020m/42座，隧道24820m/19座，桥隧占线路总长的58.6%。
2、投资总额：约69.29亿元人民币
3、项目期间：计划2007年9月开工，建设工期约2年；特许经营期29年
6个月的收费经营权
4、关联交易内容：
（1）路桥集团国际建设股份有限公司与中交投资有限公司、中交第一公路
工程局有限公司共同在项目所在地注册设立关于公路建设和经营管理的有限责
任公司，即项目公司。在项目公司中路桥建设、中交投资有限公司、中交第一公
路工程局有限公司的持股比例分别为51%、39%和10%。项目公司设立时的实收资
本不低于5亿元人民币。以后随着项目工程进度需要，三方同比例增资，该项目
公司的实收资本逐步增加到24.25亿元。该等24.25亿元资本金最迟应在签订特
许经营协议后两年内全部到位。
（2）根据项目进展需要，在项目期间，项目公司将与中交股份以及其下属企
业或子公司包括但不限于中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司等在
有关项目勘察设计、施工、监理、养护维修等方面有交易和合作。该等交易与合
作的交易金额将不高于69.29亿元人民币。
该等关联交易内容在本公告中简称为“本项目下的一揽子关联交易”。
5、定价政策：按市场定价为基础，遵循公开、公平和公正原则。
6、生效条件：本项目项下的一揽子关联交易，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，须经公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
贵阳至都匀公路项目是国内首次实行“投资-设计-施工总承包”招标的项目，
公司成功中标该项目标志着公司成功进入了BOT高端市场，为公司形成自己的经
营特色打下良好的基础。
由于关联方中交股份是我国交通建设领域最大的企业；中交投资有限公司已
成功实施国内多个基础设施建设投资项目，具有成熟的BOT项目管理经验；中交
第一公路工程局有限公司是最早、最大的国内公路施工企业之一，具备了精湛的
施工技术和人才，公司与关联方合作，可以充分发挥各自的优势，确保贵阳至都
匀高速项目的顺利实施。
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
五、独立董事意见
1、同意该项目下的一揽子关联交易以及公司和中交投资有限公司、中交第
一公路工程局有限公司联合与贵州省人民政府签定的《贵州省贵阳至都匀高速公
路投资协议》。
2、该项目下的一揽子关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序
合法。
3、本次关联交易有利于公司进入公路BOT建设高端市场，拓展了公司的经
营领域，增加了新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
关于西安筑路机械有限公司
增资扩股协议的说明
一、西安筑路机械有限公司的增资扩股必要性
近几年，西安筑路机械有限公司（以下简称“西筑公司”）生产
经营规模一直徘徊在3亿元左右，无法有大的突破。主要原因在于公
司规模较小，无法实现规模效益。而影响公司规模扩张的主要因素是：
1、生产场地狭小。以现有场地难以支撑3.5亿元以上的生产规
模，要扩大规模，需要进行整体搬迁。
2、西筑公司现有场地处于西安市二环以内，按照政府相关规定，
需要在2010年前搬迁。
3、流动资金不足。如果规模进一步扩张，会需要更多的流动资
金，而西筑公司目前负债率为64%，再向银行贷款空间不大，由于2006
年下半年以来生产销售形势较好，西筑公司资金紧张的问题已经显
现，一旦销售额达到3.5亿元以上，则流动资金不足问题将更加严重。
如果西筑公司规模扩张的制约因素得以解决，同时进一步加强管
理，则西筑公司经营会取得根本性好转。
要实施搬迁和解决流动资金问题，至少需要投入 2.2 亿元资本
金。
由于路桥建设今后业务拓展重点放在公路BT和BOT项目投资方
面，未来几年需要大量资金，无法再拿出大量资金解决西筑公司的资
金需要，因此放弃西筑公司增资扩股。增资扩股完成后，公司不再是
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
西筑公司的控股股东，西筑公司不再纳入公司的合并报表范围，但中
交股份对西筑公司的增资将提升西筑公司的生产规模和盈利能力。
二、西安筑路机械有限公司增资扩股方案
此次增资由中交股份单方面对西筑公司一次性增资2.2亿元，每
股价格按西筑公司经评估的2007年6月30日每股净资产确定，即
1.308元/每股。增资扩股后，中交股份将持有西筑公司54.31%股份，
成为西筑公司控股股东，路桥建设持有 45.69%股份，不再是控股股
东。
附件：
路桥集团国际建设股份有限公司西安筑路机械有限公司增资扩
股协议书
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
附件：
西安筑路机械有限公司增资扩股协议书
本协议由下列双方于2007年8月28日在北京签署：
甲方：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市东城区安定门外大街丙88号
法定代表人：周纪昌
企业法人营业执照注册号：1000001004056
乙方：路桥集团国际建设股份有限公司
住所：北京市海淀区三里河路15号
法定代表人：周纪昌
企业法人营业执照注册号：1000001003135
根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律法规，甲乙双方本着平等互
利、诚实信用的原则，经协商，就西安筑路机械有限公司（以下简称“西筑公司”）
增资扩股之事宜达成如下协议：
一、西筑公司现注册资本
截止本协议签订日，西筑公司注册资本15988万元
二、西筑公司现股权结构
截止本协议签订日，甲方出资计1000万元，占6.25%；乙方出资计14988
万元，占93.75%。
三、增资扩股方式
乙方放弃增资权利，由甲方单方面对西筑公司实施增资。
四、增资扩股规模
甲方以货币资金人民币2.2亿元对西筑公司进行增资，其中16814.43万元
进入注册资本，5175.57万元进入资本公积金。
五、增资扩股后西筑公司总股本及股权比例
根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字[2007]第083号《西安
筑路机械有限公司股权变更资产评估报告书》，截止于2007年6月30日，西筑
公司的净资产为20919.07万元。双方同意，增资扩股后西筑公司的注册资本为
32802.43万元，其中甲方的出资计17814.43万元，占54.31%；乙方的出资计
14988万元，占45.69%。
六、出资期限
本协议签订后60日内，甲方将增资资金打入西筑公司帐户之内，逾期每日
向西筑公司支付千分之五罚金，并且只能在上述资金到位后才能享受西筑公司的
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
相关权益。由此，双方同意，在甲方增资资金到位之前的西筑公司的收益和亏损，
由双方按增资扩股之前的出资比例享有和承担；在甲方增资资金到位之后的西筑
公司的收益和亏损，由双方按增资扩股之后的出资比例享有和承担。
七、表决权与利润分配权
公司股东按出资比例享受利润分配权和表决权。
八、争议解决
本协议适用中国法律，与本协议有关的争议应通过友好协商解决，若协商不
成，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
九、协议生效
本协议经甲乙双方签字并经乙方董事会审议通过盖章后生效。
十、其它
本协议正本一式三份，双方各执一份，副本若干份，以备向有关主管部门提
供和公司存档。正本与副本具有同等法律效力。
甲方：中国交通建设股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
乙方：路桥集团国际建设股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
关于为西安筑路机械有限公司
银行贷款提供保证担保议案的说明
西安筑路机械有限公司原向中信银行总行营业部申请的 1 年期
5000万元流动资金贷款将于2007年9月1日到期，由于生产经营资
金的需要，西筑公司需将该借款延期一年，路桥建设拟为该笔贷款提
供担保。
因中国交通建设股份有限公司将单方向西筑公司进行增资，增资
扩股手续完成后路桥建设将不再是西筑公司的控股股东，根据中国证
监会《关于规范上市对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
和上海证券交易所的有关规定，此项担保需提交本次股东大会审议，
关联股东将回避表决。
附件：
路桥集团国际建设股份有限公司关于西安筑路机械有限公司的
关联交易公告
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
附件：
路桥集团国际建设股份有限公司
关于西安筑路机械有限公司的关联交易公告
一、关联交易概述
由于公司控股子公司西安筑路机械有限公司（以下简称“西筑公司”）生产
场地狭小，以现有场地，难以支撑3.5亿元以上的生产规模。要扩大规模，需要
进行整体搬迁，而且现有场地处于西安市二环以内，按政府相关规定，需要在
2010 年前搬迁。而搬迁以及补充流动资金需要较大的资金投入，为此需要补充
资本金2.2亿元。
2007年8月28日，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）
与路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）签订了《西安筑路
机械有限公司增资扩股协议书》，中交股份拟对西筑公司增资2.2亿元人民币。
由于中交股份为路桥建设控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及相关规定，本次协议中的事项构成了关联交易。并鉴于在西筑公司增资扩股后，
西筑公司将变为中交股份的控股子公司，公司将为西筑公司从中信银行总行营业
部5000万元人民币的延期贷款而继续提供的保证担保也构成了关联交易。
公司第三届董事会第十三次会议对上述增资扩股和保证担保交易事项进行
了审议，关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士审议上述议案时回避表
决，其余5名董事（包括2名独立董事）一致同意本次关联交易议案。
二、关联方介绍
关联方一：中国交通建设股份有限公司
法定代表人：周纪昌
注册资本：1,080,000万元
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨
询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；
工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工
程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海
上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出
口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店
业、旅游业的投资与管理。
关联方二：西安筑路机械有限公司
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
法定代表人：国文清
注册资本：15,988万元
注册地址：西安市高新区碑林科技产业园4号厂房
经营范围：筑养路机械、机电产品、成套设备及相关的原辅材料、机械设备、
仪器仪表（不含计量器具）、备品备件、零配件的开发、设计、生产、销售的相
关技术服务。公路施工养护专用设备的制造、销售和租赁。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司放弃增资权利，由中交股份单方面对西筑公司实施增资。
2、增资扩股规模
中交股份以货币资金人民币2.2亿元对西筑公司进行增资，其中16814.43
万元进入注册资本，5175.57万元进入资本公积金。
3、增资扩股后西筑公司总股本及股权比例
根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字[2007]第083号《西安筑
路机械有限公司股权变更资产评估报告书》，截止于2007年6月30日，西筑公
司的净资产20919.07 万元。双方同意，增资扩股后西筑公司的注册资本为
32802.43万元，其中中交股份的出资计17814.43万元，占54.31%；路桥建设的
出资计14988万元，占45.69%。
4、西筑公司原从中信银行总行营业部贷款5000万元人民币，期限1年，将
于2007年9月1日到期。由于生产经营资金的需要，西筑公司将该借款延期一
年，公司拟为西筑公司的该笔贷款提供全额保证担保。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
增资扩股完成后，公司不再是西筑公司的控股股东，西筑公司不再纳入公司
的合并报表范围。但中交股份对西筑公司的增资将会提升西筑公司的生产规模和
盈利能力。
鉴于西筑公司在增资扩股后，其资金流动性压力得到较大缓解，并中交股份
承诺在其成为西筑公司的控股股东后，在最快的时间内承接上述公司对西筑公司
的保证责任。因此，在一定范围内，该等担保责任对公司并不构成不利影响。
五、独立董事意见
1、由于西安筑路机械有限公司目前主要生产场地处于西安市二环以内，按
政府相关规定需要在2010年前搬迁且西筑公司急需获得搬迁的资金，同意公司
与中国交通建设股份有限公司签订的《西安筑路机械有限公司增资扩股协议书》
以及公司为西筑公司继续提供5000万元保证担保的事项。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
3、本次关联交易没有侵犯公司以及中小股东的利益。
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第十三次会议决议
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见
3、《西安筑路机械有限公司增资扩股协议书》
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
关于选举独立董事议案的说明
由于公司暂缺独立董事一名，经公司董事会提名委员会提名，公
司第三届董事会第十三次会议推选，选举王玉女士任公司的独立董事
职务，任期同公司第三届董事会。
王玉女士简历
王玉，62 岁，高级工程师，曾任交通部公路管理司处长、副司
长；交通部副总工程师；现任交通部专家委员会副主任兼秘书长、中
国公路学会专家委员会主任、中国公路勘察设计协会理事长。
附件：
路桥集团国际建设股份有限公司独立董事候选人声明
路桥集团国际建设股份有限公司独立董事提名人声明
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路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
附件：
路桥集团国际建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王玉，作为路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候
选人，现公开声明本人与路桥集团国际建设股份有限公司之间在本人担任该公司
独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括路桥集团国际建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上
市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证
券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董
事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规
则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
声明人：王玉
2007年8月28日于北京
-18-
路桥集团国际建设股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件
附件：
路桥集团国际建设股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人路桥集团国际建设股份有限公司董事会现就提名王玉女士为路桥集
团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人
与路桥集团国际建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，
具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候
选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合路桥集团国际建设股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在路桥集团国际建设股份有
限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%
的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%
以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括路桥集团国际建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上
市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：路桥集团国际建设股份有限公司董事会
（盖章）
2007年8月28日于北京
-19-

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