露天煤业(002128)治理专项活动自查情况报告
http://www.sina.com.cn 2007年09月07日 20:22 中国证券网
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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司治理专项活动自查情况报告
根据中国证监会证监公司字【2007】28号“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”，内蒙证监局内证监函（2007）31号、内证监函（2007）42号，深圳证券交易所深证上（2007）39号文件精神，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，进行了认真自查，现就公司治理的自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司发展沿革
公司是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]60 号文批准，由内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、中国信达资产管理公司、吉林省纽森特实业有限公司、大庆霍利物资经贸有限公司、沈阳铁路局经济发展总公司、沈阳东电茂霖燃料有限公司、太原重型机械集团有限公司、湘潭电机集团有限公司、中煤工程设计咨询集团沈阳设计院、中国矿业大学、辽宁工程技术大学11 家发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。2001年12月7日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信（2001）验字第2008号验资报告，各发起人出资全部到位。2001年12月8日，公司召开了创立大会。2001年12月18日，公司获得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为1500001000281 的企业法人营业执照，注册资本23,000万元。
公司注册地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街。法定代表人：董文学。
根据2005年12月2日公司2005年第二次临时股东大会决议，同意公司以2005年10月31日为基准日，实施了法定盈余公积金转增股本、未分配利润送红股方案，增资后公司注册资本为39,330万元。
根据2006年11月4日公司2006年第二次临时股东大会决议，公司以2006年6月30日为基准日，实施了法定盈余公积金转增股本、未分配利润送红股方案，增资后公司注册资本为57,618.45万元。
根据中国证券监督管理委员会2007年3月28日证监发行字（2007）61号文件批准公司首次公开发行股票7800万股，并与2007年4月18日在深圳证券交易所正式挂牌上市。经北京中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验字【2007】第2023号验资报告验证，上市后注册资本为65,418.45万元。公司于2007年6月14日办理了工商登记变更手续。
2、公司目前基本情况
截止2007年6月30日，公司总资产为356,830.56万元人民币,净资产为192,496.50万元(不含少数股东权益)；2007年上半年实现营业收入127,003.21万元，实现净利润31,632.68万元。
3、公司经营范围
煤炭产品生产、加工、销售；土方工程，矿山设备，工程机械，发动机，电机，电器安装与维修，普通机械制造，机电、机械配件加工及销售；煤化工产品生产、销售；建材、化工产品（除专营）、金属材料（除专营）销售；地质勘探、工程与地籍测绘测量，疏干及防排水设计及施工；仓储、房屋、机电产品、机械设备租赁；油质检验，技术服务，信息咨询；铵油炸药生产(自产自用)；煤炭经营，金属检验服务；道路普通货物运输。(国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未审批前不得生产经营)。本公司主要从事煤炭系列产品的研制、生产和销售，主要产品是煤炭。
（二）公司控制关系和控制链条；
公司的控股股东为中电投霍林河煤电集团有限责任公司，持有本公司股份460,947,600股，占公司股权70.46%。公司实际控制人中国电力投资集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，持有中电投霍林河煤电集团有限责任公司65%的股权。控制链条如下：
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截止2007年6月30日公司的股权结构
单位：股
数量 比例
一、有限售条件股份 591,784,500 90.46%
1、国家持股 513,643,587 78.52%
2、国有法人持股 6,283,144 0.96%
3、其他内资持股 61,141,782 9.35%
其中：境内非国有法人持股 61,141,782 9.35%
境内自然人持股
4、外资持股 149,773 0.02%
其中：境外法人持股 149,773 0.02%
境外自然人持股
5、其他 10,566,214 1.61%
二、无限售条件股份 62,400,000 9.54%
1、人民币普通股 62,400,000 9.54%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 654,184,500 100.00%
2、截止2007年6月30日公司前10名股东持股情况
单位：股
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
中电投霍林河煤电集团有限责任公司 国家 70.46% 460,947,600
通辽市霍煤集团控股有限责任公司注 国家 8.04% 52,608,150
吉林省纽森特实业有限公司 境内非国有 5.75% 37,588,197
法人
大庆霍利物资经贸有限公司 境内非国有 1.50% 9,789,149
法人
中国工商银行南方稳健成长证券投资基 其他 0.85% 5,544,300
金
沈阳铁路局经济发展总公司 境内非国有 0.75% 4,919,788
法人
中国工商银行广发聚丰股票型证券投资 其他 0.56% 3,652,449
基金
沈阳东电茂霖燃料有限公司 境内非国有 0.50% 3,279,867
法人
上海浦东发展银行广发小盘成长股票型 其他 0.47% 3,100,455
证券投资基金
中国工商银行广发策略优选混合型证券 其他 0.36% 2,371,969
投资基金
注：通辽市霍煤集团控股有限责任公司已于2007年7月2日更名为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
3、控股股东的情况
公司控股股东是中电投霍林河煤电集团有限责任公司，公司控股股东前身为霍林河矿务局，始建于1976年4月19日，是国有大型企业，中国五大露天煤炭生产企业之一。霍林河煤田被国家发改委列入13个大型煤炭基地。1999年5月20日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，注册资本162,749万元，企业性质为国有独资公司。2004年3月16日，霍煤集团与中电投集团公司签订《资产重组协议》，2005年10月20日，霍煤集团名称变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司。2006年4月16日,中电投集团公司与霍煤控股签订了《关于中电投霍林河煤电集团有限责任公司股权管理转让协议》，中电投集团公司出资56,331.27 万元收购霍煤控股持有中电霍煤集团的14%的股权，收购完成后中电投集团公司持有中电霍煤集团65%的股权。
成立时间：1999年5月20日
法定代表人：王树东
注册资本：330,000 万元
注册地址：内蒙古霍林郭勒市中心大街中段
主要生产经营地：内蒙古霍林郭勒市
经营范围：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；工程质量监督、工程质量检测；环保检测；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告（许可有效期至2008年4月27日）；
自办电视栏目许可有效期至2008年10月17日）报纸发行（许可有效期至2008年12月31日）（分机构经营）。
截止2007 年6 月30日，中电霍煤集团总资产 210.21亿元、净资产50.87亿元（不含少数股东权益），净利润3.33亿元。
4、实际控制人情况
中国电力投资集团公司是中电霍煤集团的控股股东，是发行人的实际控制人。
中电投集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。注册资本为人民币120亿元，资产分布在全国23 个省、市、自治区。
成立时间：2002年
法定代表人：陆启洲
注册地址：北京市西城区金融大街28 号院3 号楼
经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、改造、运行及检修；电源及配套设备的销售；工程建设与修理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各种商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所属的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2007 年6 月30 日，中电投集团公司总资产2006亿元、净资产283亿元（不含少数股东权益），净利润4.87亿元。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东中电投霍林河煤电集团有限责任公司不存在控制多家上市公司现象。
公司实际控制人中国电力投资集团公司下属上市公司除露天煤业股份公司以外，还有5家上市公司分别是上海电力股份有限公司（A股）、山西漳泽电力股份有限公司（A股）、重庆九龙电力股份有限公司（A股）、吉林电力股份有限公司（A股）和中国电力国际发展有限公司（H股）。由于本公司与中国电力投资集团公司下属其他上市公司在分布区域、主营业务存在明显不同，不存在同业竞争的情况，但是由于吉林电力股份有限公司在本公司东北市场范围内，其所属电厂部分煤炭从本公司采购，形成关联交易。截止2007年上半年已发生6391.96万元，双方的结算价格为市场价。除此之外公司与其他3家电力上市公司不存在关联交易。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截止到2007 年6 月30 日，机构投资者持有公司股份低于公司总股本的10%。
由于持有公司股份的机构投资者人数较多，持股相对分散，机构投资者对公司无实质性影响。公司今后也会不断加强与机构投资者联系，重视机构投资者的意见，进一步提高信息披露质量。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。
根据《上市公司章程指引（2006年修订）》，公司对原来的公司章程进行了修改和完善。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规和规章制度的规定召集和召开股东大会，公司聘请具有专业资格的律师列席股东大会并发表见证意见。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
《公司章程》规定，召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司上市后累计已召开两次股东大会，会议通知时间均符合规定，股东的授权委托符合相关法律规定。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司股东大会提案符合《公司法》《公司章程》等相关规定的程序，股东大会在召开过程中严格按照法定程序进行，保证了参会股东参加现场会议时有充分的发言权和自主投票的权利，同时公司按照规定开通网络投票平台，中小股东可就具体议案通过网络进行投票，以充分保护中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司没有单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会，也没有监事会提议召开股东大会的情形。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司股东大会会议记录由专人负责完整记录，并由出席会议的召集人、董事和记录人签字，会议记录由证券部保存，会议结束后及时向深圳证券交易所报告，在指定的网站和媒体公布会议决议。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
如有，请说明原因；
公司根据股东大会的职权范围审议重大事项，不存在将重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司股东大会的召开不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定了《董事会议事规则》，没有单独制定《独立董事制度》，但在《公司章程》中有独立的章节对独立董事相关事项进行了详细规定。
2、公司董事会的构成与来源情况；
公司现有董事12人，其中独立董事4名。构成及来源如下表：
姓名 在公司所任职务 来源单位
董文学 董事长 中电投霍林河煤电集团有限责任公司
白建华 副董事长 中国信达资产管理公司呼和浩特办事处
邢建华 副董事长兼董秘 本公司
褚义 董事 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司注
刘毅勇 董事兼总经理 本公司
陈立杰 董事副总经理 本公司
兼财务总监
王大庆 董事 吉林省纽森特实业有限公司
李伟华 董事 沈阳铁路局经济发展总公司
温元凯 独立董事 北京南洋林德投资顾问有限公司
张明玉 独立董事 北方交通大学
韩传模 独立董事 天津财经大学
邱立成 独立董事 南开大学
注：原通辽市霍煤集团控股有限责任公司，于2007年7月2日更名为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长董文学先生，55岁，中专学历，高级工程师，曾任霍林河矿务局机电修配总厂工会主席、纪委书记；霍林河多种经营总公司机电修造厂厂长；霍林河矿务局煤炭加工公司党委书记兼副经理；霍林河矿务局机电修配总厂厂长。现任公司董事长、中电投霍林河煤电集团公司董事、总经理。
董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）董事会授予的其他职权。
董事长按照公司章程等相关规定行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司各位董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》的规定，各董事的任免完全符合法定程序。公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不存在无故解除其职务的情形。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司各位董事能勤勉尽职履行职责，按时亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议。在会议上积极发表自己的意见和建议，对会议的各项议案进行独立表决。独立董事积极了解公司的生产经营情况，认真履行独立董事的职责，对公司董事、高级管理人员聘任和解聘，关联交易等发表了独立意见，对董事会科学决策起到了积极的作用，维护了公司及中小股东的合法利益。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
董事会成员中有一人是博士学历，三人是研究生学历，五人是本科学历，二人是大专学历，一人是中专学历；董事有高级职称的五人，有高级工程师、高级经济师、高级会计师，中级职称三人，教授四人。董事会中既有经经济学管理专家，还有财务、人力资源管理专家和煤炭生产、机电管理专家。公司董事在各自领域都具有较高的专业素质和丰富的实践经验，并在公司重大决策方面充分发挥了作用。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司有9名董事为兼职董事，占董事总人数的75%。兼职董事严格按照董事会授予的权限履行职责，在履职过程中未对公司运作产生不良影响，董事与公司之间不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和规章制度召集和召开董事会。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
《公司章程》、《董事会议事规则》规定董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。临时会议应当于会议召开三日前通知全体董事和监事。公司上市后累计已召开4次董事会，会议通知时间均符合规定，董事的授权委托符合相关法律规定。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会，并由董事兼任各专门委员会的负责人，其成员全部由董事担任。其中提名、审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事兼任。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改，经股东大会审议通过。审计委员会负责人由具有会计专业资格的独立董事兼任。
各专门委员会对董事会负责，其主要职责是：
（1）战略委员会的主要职责：制订公司长期发展战略规划；监督、核实公司重大投资决策。
（2）审计委员会的主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（3）提名委员会的主要职责：研究董事、高级管理人中的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
（4）薪酬与考核委员会的主要职责：负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核、提出建议；负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会严格按照议事规则的规定，履行职责。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会会议记录由专人负责完整记录，并由出席会议的董事和记录人签字，会议记录在证券部安全保存，会议结束后及时向深圳证券交易所报告会议决议并在指定的网站和媒体公布。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议由亲自出席会议的董事和按照依法授权委托的要求进行签字，没有未经合法授权擅自代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会依据董事表决结果作出决议，不存在篡改表决结果的情况。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司重大生产经营决策、对外投资在董事会审议时充分听取独立董事的意见和建议。
为了更好的发挥独立董事的作用，公司董事会下下设四个委员会，其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，分别由独立董事担任负责人。各委员会对公司的战略决策、董事和高级管理人员的提名、薪酬和考核、内部审计等方面进行监督和咨询。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事独立发表意见和建议，不受公司主要股东和实际控制人的影响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司充分保障独立董事履行职责，尊重其提出的意见和建议。公司独立董事在履行职责时涉及的公司相关机构和人员能给予积极的配合和支持。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司的独立董事不存在连续3次未亲自参会的情况，独立董事能够勤勉尽责的完成工作，并有足够的时间和精力用于安排工作。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书是公司高管人员，董事会秘书对公司和董事会负责，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》等相关规则，做好三会准备、信息披露、与监管部门沟通、投资者关系管理等日常工作。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
股东大会授权董事会行使下列权利：
（1）与主营业务相关的资本性支出及收购相关产业金额不超过股东会批准的年度投资计划的10%（含10%）的投资；
（2）单项在100 万元以下，且年度累计额不超过500 万元的其他业务投资及资本性支出的批准权；但投资国债项目，单项投资额度可放宽至10000 万元，年度累计投资额度可放宽至30000 万元。
（3）单项账面净值在1000 万元以下，年度累计不得超过3000 万元资产的出让、出售、拍卖、置换等处置权；
（4）单项账面净值在1000 万元，年度累计不得超过3000 万元报废资产的处置权；
（5）账面年度累计净值在1000万元以下的坏账核销权。
上述授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，符合公司的实际情况，在实际工作时得到独立董事、监事会的有效监督；
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定了《监事会议事规则》。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司现有监事7人，其中职工监事3名。构成及来源如下表：
姓名
在公司所任职务 来源单位
郑燕飞 监事会主席 中电投霍林河煤电集团
有限责任公司
王鑫国 监事 中电投霍林河煤电集团
有限责任公司
白贵堂 监事 沈阳东电茂霖燃料有限公司
杜国器 监事 太原重型机械集团有限公司
冯贵飞 职工监事 本公司
董杰 职工监事 本公司
薛景林 职工监事 本公司
职工监事通过职工代表大会选举产生，符合《公司法》等相关法律法规。
3、监事的任职资格、任免情况；
公司的各位监事符合《公司章程》中规定的任职资格，公司监事任期三年，除三名职工监事由职工通过职工代表大会民主选举产生外，其他四名监事的任免由股东大会决定，公司监事的任免符合《公司章程》的规定。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的规定召集和召开监事会。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
《公司章程》、《监事会议事规则》规定，召开的定期监事会提前10日前发出通知，召开的临时监事会提前3日前发出通知。公司上市后累计已召开2次临时监事会，会议通知时间均符合规定，未能亲自出席会议的监事授权委托符合相关法律规定。
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录由专人负责完整记录，并由出席会议的监事和记录人签字，会议记录保存安全，会议结束后及时向深圳证券交易所报告会议决议并在指定的网站和媒体公布。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
日常工作中，监事会勤勉尽责，监督董事会决议及执行情况，对公司董事、高级管理人员、财务报告、生产经营中的重大事项等行使监督权。监事会办公室设在审计部，负责与各位监事沟通反馈、监事会召开等有关事宜。按照《公司章程》规定，公司监事会行使下列职权：
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(2)检查公司财务；
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正。
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。
(6)向股东大会提出提案；
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(9)公司章程规定的其他职权。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定了《总经理工作细则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司的总经理由董事会聘任和解聘，根据总经理的提名，董事会对副总经理、财务总监等高级管理人员进行聘任和解聘。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
刘毅勇先生，45岁，硕士研究生学历，高级工程师，曾任霍林河矿务局生产调度处助理工程师，生产科长，主任工程师，霍林河矿务局南露天煤矿总工程师兼生产技术部经理，生产副矿长兼总工程师、矿长。现任公司董事、总经理、鲁霍公司董事长。公司成立前为控股股东单位员工。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司总经理根据现有制度和实际情况，带领公司经理层完全能够对公司日常生产经营实施有效控制，按照预期目标开展生产经营管理，完成各项生产经营任务。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司2005年根据企业生产经营需要，增加焉树新先生为公司副总经理，除此外经理层未发生重大变化，保持相对稳定。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司制定企业发展的战略规划和年度经营目标，经董事会审查同意后由经理层负责具体实施。公司根据总体经营目标细分解到年度目标然后由公司经理层负责具体实施，并对经理层根据年度目标的实行程度兑现奖惩，经理层实行任期经营目标责任制。在2006年度经理层完成了经营责任目标。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
经理层能够严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》行使职责，到目前为止未发生总经理越权行使职权的行为。公司“三会”按制度各负其责，经理层对董事会负责，监事会负责监督经理层行使职权，各个层级互相制约，依法履职，维护了公司和股东的利益。不存在“内部人控制”的情况。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
根据董事会通过的年度经营目标和任务，经理层将目标任务层层分解落实到各单位、各部门，并以各单位、各部门的负责人为第一责任人，严格指标责任和奖惩措施，确保各项指标和任务的完成。为了各项指标和任务的完成，公司实行责任到人，指标到人，将工作业绩的完成与个人能力的发挥和对企业贡献相结合，做到权责分明，责权相宜。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员，能够勤恳敬业，不辞辛苦，忠实履行职务，为切实提高公司效益而勤勉尽责，努力提高公司和全体股东的利益，回报股东，不存在违背诚信的行为，从未受到过惩处。
10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
公司自上市以来不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司拥有健全和完善的内控制度管理体系，共有《公司章程》等10卷58篇包括生产经营、人力资源管理、财务管理等方面的内部管理制度，并基本得到有效地贯彻执行，有效的规范了公司的各项行为，保证了公司规范运作，提高了公司的经济效益，堵塞了公司管理中的漏洞。根据公司的发展，国家相关法律法规规章制度的更新，公司将不断修改和完善各项内部控制制度，并使其在公司范围内有效执行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规建立健全会计核算体系，特别是从2007年1月1日起，开始执行新的会计准则，并结合公司的实际情况及时修改和完善了会计政策和会计估计，保证公司的核算符合相关法律法规和相关制度，客观真实的反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据《会计法》、《会计工作基础工作规范》、《内部控制-基本规范和具体规范》等，严格内部审批和稽核管理制度，确保不相容职务相互分离，特别是公司推行的“九项费用集中管理制度”极大的规范了内部关键业务执行程序，层层审批，逐级把关，起到了很好的分工与授权约束机制。在实际工作中各项授权、签章等内部控制程序能够有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司的公章由公司办公室负责管理，需要加盖公章、印鉴时必须经过公司领导签字认可并履行登记程序后方可使用。在公章、印鉴使用过程中能够保证审批、执行、盖章由不同的人来完成。在实际执行中各单位、各部门均能够按照公司的相关规定严格执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
由于公司的主营业务与控股股东存在明显不同，控股股东作为一个投资主体，以“煤、电、铝、路、化、港”六战略为主的多元主体，其内控制度的建立是与六战略相一致。而公司以煤炭生产、加工、销售为主营业务，内部控制管理制度与控股股东存在明显不同，而且公司在制度建设上能保持其独立性，不受控股股东的影响。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司的注册地在内蒙古自治区工商局，主要资产地和办公地均在内蒙古霍林郭勒市境内。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司通过法人治理和内部控制制度有效地实现对异地分子公司的管理和控制，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
目前公司已建立风险防范机制，可以抵御突发性风险。
（1）公司较为完善的内部控制制度以及规范、透明、科学的决策机制，可有效防范各类风险的发生。
（2）A：公司所属煤炭行业，煤炭市场的变化必将影响公司的销售，进而影响公司的业绩，给公司的生产经营带来一定的风险。为减少煤炭市场周期性波动的影响，公司加强对国民经济宏观形势的预测，加强市场调研和市场预测，准确把握煤炭市场走向和变化趋势，根据形势变化，积极采取措施，通过调整产品结构、优化市场布局等方法分散风险。
B：煤炭产品的价格基本上由市场供求关系决定，并随着替代能源价格的变动而变动。由于煤炭产品的销售是公司销售收入的主要组成部分，煤炭销售占营业收入的95%以上。所以，不能保证煤炭产品未来价格的变化不会对本公司利润水平产生负面影响。国家对煤炭行业采取的总量控制措施，关闭小煤窑以及国民经济的复苏，近年来煤炭产品价格稳定上升。为了预防今后可能发生的产品价格下跌给公司带来的不利影响，本公司将进一步发挥资源优势、管理优势和规模优势，努力减耗增效、控制成本，提高产品的附加值，充分利用价值规律，调整煤炭售价，增量增收，抵御煤炭产品价格波动对公司产生的不利影响。
（3）公司地理位置较偏远，吸引人才相对较难。本公司现有人才偏重于煤矿工程技术专业，人才结构较为单一，管理人才和高新技术人才相对短缺。随着募集资金到位后企业规模的扩张，对公司的人才结构、数量及决策管理层的管理能力提出了更高的要求。如果公司不能相应做好人才培训、引进和储备，则公司的持续经营发展会受到影响。公司将逐步完善内部激励机制，通过实施全员绩效评价考核和创造舒适、融洽的工作氛围，创造良好的政策、工作、生活和学习环境，最大限度地调动员工的积极性和创造性，不断增强企业的吸引力和凝聚力。公司拟在经济发达地区建立研发机构和下属单位，采用人员轮换等灵活手段引进人才。
另一方面，公司还将继续加强与科研院所、高校、政府产业部门、中介机构的合作，利用“外脑”资源为公司可持续发展服务。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司实行内部审计制度，制定了《内部审计制度》，设置独立的内部审计机构，对公司内部经济活动、财务收支、内控制度的建立和执行实施审计监督。审计部门独立行使内部审计监督管理职权，直接向董事会负责并报告工作。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设立了专门的法律事务管理部门，除煤炭销售合同在每年供需双方订货会上由煤炭销售公司签定并向法律事务部备案外，其他所有合同签定前都经过法律事务部门的审查，有效地保障了公司的合法经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司聘任的审计师没有出具过《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
公司制定了《募集资金的管理制度》用于规范募集资金的使用管理。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司前次募集资金均按照招股说明书中规定的募集资金用途使用。使用效果良好，达到计划效益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司前次募集资金已按规定用途使用，不存在募集资金变更使用的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中确立了回避和独立董事出具独立意见的关联交易决策程序，有效防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长董文学在控股股东中电投霍林河煤电集团有限公司兼任总经理；
公司副董事长邢建华兼任内蒙古霍煤亿诚能源有限公司董事长；刘毅勇总经理兼任扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司董事长；焉树新副总经理兼任内蒙古霍煤中科腐植酸科技有限责任公司董事长。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司经理层根据生产经营需要负责招聘由董事会聘任以外的经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司成立了独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门，不存在与控股股东人员任职重叠的情。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司2001年12月正式成立，作为发起人出资的资产权属明确，对投入到公司的资产产权已过户到公司，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所所有权属于股份公司，完全独立于大股东。目前公司使用土地46宗，其中43宗土地以租赁方式取得，均由政府土地管理部门办理了土地使用他向权利证书，共他1宗为划拨取得，1宗为购买取得，1宗为授权经营取得。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司设立时，主要发起人霍煤集团将从事煤炭产供销业务及辅助生产设施等经营性资产及相关负债完整投入公司，包括南露天矿、北露天矿、煤炭加工公司、运销公司、地质勘探公司、机电公司、机电修配厂的全部资产、负债，供应公司、机电装备部的相关资产、负债及所持有的鲁霍公司90%的股权、霍佩公司75%的股权、炸药厂100%的股权。公司拥有独立完整的产、供、销体系，独立开展煤炭开采、加工、销售业务。由霍煤集团投入公司的资产，公司编制了资产清册，办理了相应的资产移交和产权过户手续，上述资产具有明晰的产权关系、不存在法律纠纷和或有负债。公司具备完整、独立的产、供、销设施以及必要的辅助配套设施。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司拥有在国家商标局注册的“霍林河煤”独立的商标权，拥有“霍林河一号露天矿”独立的采矿权。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设置了独立于控股股东的财务部门，承担与公司生产经营相关的账务、资金等管理工作。公司独立在银行开立基本存款账户，并单独进行了税务登记、依法独立纳税。同时公司配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作。公司依据资产构成和具体的生产经营需要，建立了独立的财务核算体系。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司的物资采购由公司下属的二级单位设备物资公司根据公司的需求计划、市场情况负责实施，公司制定了计划采购控制流程，设备物资公司按管理流程完全独立运作。煤炭运销公司是公司的二级单位，是公司授权的独立销售公司，按着公司煤炭销售管理制度进行市场开发和煤炭销售，独立的进行煤炭经营销售。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司不存在将资产委托控股股东或其他关联单位委托经营的情况。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司独立进行生产经营，不存在对控股股东或其他关联单位的依赖。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司和中电投霍林河煤电集团有限责任公司及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与实际控制人中国电力投资集团公司控制下的东北发电分公司的各电厂有煤炭销售关联交易；与控股股东控制下的霍煤鸿骏铝电有限公司、北京中企时代有限公司分别有煤炭销售关联交易、网络服务关联交易，与控股股东下属二级单位消防队、电视台、报社有矿山救护服务、企业宣传关联交易。上述关联交易的表决，履行了大股东回避和独立董事发表独立意见等关联交易决策程序。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
2006年关联交易所带来利润占利润总额的比例是43.55%，2007年上半年关联交易所带来利润占利润总额的比例是48.93%。
公司与关联方单位之间的交易均按合同或协议确定的结算方式进行价款结算，以市场价格为依据，遵循独立主体、公平合理的原则进行交易，虽然公司关联交易较大，但是交易价格公允，因为公司的关联方如通辽发电总厂、通辽热电有限责任公司等主要电厂客户的发电设备均根据霍林河煤炭高挥发分、高灰熔点、不易结焦的煤质特点设计，而且在中电投集团公司成为实际控制前一直就是公司的主要客户。特别是由于用煤紧张，中电投集团所辖电厂及其他电厂增加了对褐煤的掺烧量，扩大了公司的市场占有份额，进一步增强了公司的盈利能力。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司销售业务不存在对经营伙伴的依赖。风险防范采取的主要措施是：一是以市场为导向，按市场规律运作；二是用产品质量巩固老用户，开拓新用户；三是认真做好售后服务工作，满足用户需求。
公司的所有物资采购业务完全按照市场规律运作，不存在对重大经营伙伴的依赖。防范风险的措施是：加强对市场变化的了解、预测；加强与供应商合作伙伴关系的建立；适当储备公司生产所需的战略物资。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理制度》，目前公司正按照该制度履行信息披露相关义务。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司定期报告按照中国证监会、深圳证券交易所的要求进行编制、审议和披露，没有出现推迟披露的情况，年度财务报告也没有出现被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司在《信息披露管理制度》中制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司能够按照该制度的要求严格执行。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
董事会秘书职权：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（2）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（4）参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（5）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（6）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（7）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
公司充分保证了董事会秘书的知情权和信息披露建议权。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司制定的《信息披露管理制度》对保密做了相关规定，到目前为止，从未发生泄漏事件，也从未发生内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
2007年4月18日公司股票正式在深圳证券交易所挂牌交易以来，通过网站和媒体披露的信息中未发生打补丁情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司今年上市以来没有接受过监管部门的现场检查，也没有出现因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被深圳证券交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
9、公司主动信息披露的意识如何。
公司董事会对信息披露给予高度重视，对中国证监会、交易所等监管机构关于信息披露的有关规定进行认真研究和执行，确保对所有投资者进行公平信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》中对网络投票形式进行了规定，公司上市后召开的两次股东大会均未采取网络投票形式，公司将对符合规定条件的股东大会议案表决时采取网络投票形式，以便更多的投资者参与投票。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开的股东大会还没有发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在章程中规定选举董事、监事时采用累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司开展了投资关系管理工作，公司制定了投资者热线管理制度，并设立专门电话用于投资者热线。目前公司还没有投资者关系管理制度，此项制度正在制定中。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司特别注重企业文化建设，坚持以人为本的和谐理念，提出了“员工价值实现与个人收入和企业效益一体化，员工家庭富裕与企业发展和社会贡献一体化”
的露天煤业价值观；汇编了《露天煤业企业文化手册》、《员工手册》、制作《煤海之光》企业宣传光盘；编辑了露天煤业企业文化建设百题，编印了《成长的基石》员工教育寓言故事集；形成了比较完整的露天煤业标识文化、制度文化和理念文化体系；以“整理、清洁、准时、标准化、安全、素养”为内容，深入建塑露天煤业行为文化体系,全面展开“6S”管理，结合管理实际，制定修订了三项卫生、“6S”建设、现场文明施工专项标准和考核细则，车间月检、厂矿季检，公司半年检查。每年召开一次由各基层支部书记、车间（段队）主任参加的“6S”建设现场推进会，树立“6S”建设标杆单位，以点带面，整体推进了露天煤业现场管理水平和三项卫生建设。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
建立了合理的绩效评价体系，没有实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司董事会在知识结构搭配上较为合理。内外部董事在专业知识上具有极强的互补性，为公司董事会科学决策、高效运转提供了强有力的专业知识支持。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
公司认为通过加强上市公司治理，切实提高了上市公司的质量，增强了公司规范运作水平，使公司能够进一步严格执行信息披露管理制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。有利于进一步提高公司治理水平。同时，在逐步完善法律法规的基础上，公司建议能够给上市公司更大的自由空间，鼓励上市公司积极尝试各种有利于完善公司治理结构的新思路。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月七日
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