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露天煤业(002128)治理专项活动自查情况及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年09月07日 20:22 中国证券网
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司治理专项活动自查情况及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
自今年4月18日我公司股票上市后，我们就根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和内蒙证监局、深圳证券交易所相关文件精神，适时启动了公司治理专项活动。成立了以董事长为组长的领导小组，下发了专门文件，从分管领导到相关部室（单位）按专业进行了分工，确定了完成治理专项工作的时间和具体内容，有序、有效的开展了治理专项活动自查工作。
在活动中本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，进行了认真自查，取得了一定的效果。现就公司治理的自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、因公司新上市不久，需及时根据新的法律法规结合公司生产经营的实际变化，进一步修改和完善相关内部控制制度。
2、由于经验不足，对公司的投资者关系管理需进一步进行规范和完善，以加强公司与投资者之间的信息沟通，切实维护股东的权利，特别是维护中小股东的合法权益。
3、需进一步发挥董事会各专业委员会的作用，及时为公司董事会决策提供更加科学的意见和建议。
4、需要进一步加强公司董事、监事、高级管理人员学习公司治理等相关法律、法规及上市公司相关规章制度。
二、公司治理概况
（一）三会运作
1、股东大会：公司根据《上市公司治理准则》和《公司章程》及相关法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》，并不断加强股东大会的各项职能，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会的召开程序、会议提案、会议表决、会议记录均符合相关规定，会议审议事项属于股东大会职权范围之内。会议由董事会召集，并由董事长或副董事长主持，会议召开时，董事、监事出席会议，高级管理人员、相关中介机构列席会议。历次股东大会均有律师进行了现场见证。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议或独立董事提议召开股东大会的情形。
2、董事会：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4 名。
董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规。公司制定了《董事会议事规则》，建立了有效的董事会运作机制，公司董事专业水平较高，知识结构合理，各位董事能够忠实和勤勉履行职务。
独立董事的任职资格同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度指引》要求，独立性较强。会议的召开程序、会议提案、会议表决、会议记录均符合相关规定，会议审议事项属于董事会的职权范围，董事会运作规范。
3、监事会：公司监事会由7名监事组成，其中股东监事4名，职工监事3名，监事的任职资格符合《公司法》等相关法律法规。公司制定了《监事会议事规则》，监事会议的召开程序、会议提案、会议表决、会议记录均符合相关规定。公司各位监事勤勉尽责，积极列席董事会、股东大会。监事通过监事会依法行使其监督职责，对公司董事、高级管理人员、财务、生产经营中的重大事项等依法行使监督职权。
（二）经理层：公司董事会根据实际情况制定了《总经理工作细则》，总经理由公司董事会聘任。公司经理层对董事会负责，积极落实董事会决议并对公司日常生产经营实施有效管理。公司同时建立了完善的经理层绩效管理考核体系，制定了明确的经营目标。公司经理层能够勤勉尽责，忠实履行职务，较好的完成了各项工作任务，维护了公司和全体股东的利益。
（三）公司内控制度建设方面
为了保证公司健康发展，规范公司的内部经营管理行为，早日跨入上市公司行列，公司从2001年12月成立伊始就根据《公司法》等国家、证监会、交易所对上市公司的要求，制定了较为详尽的内部控制制度，共包括10卷58篇，内容丰富，涵盖面宽。这些制度包括了公司章程、公司治理制度、经营管理制度、人力资源管理制度、财务与财产管理制度、物资管理制度、生产销售制度、质量管理制度、信息管理制度、总务管理制度等内容。公司股票上市后又根据证监会、交易所对上市公司的新要求特别是对中小板上市企业的要求对公司原内控制度中主要制度进行了修改和完善，并新增了《募集资金管理制度》。
（四）公司独立性情况
公司独立进行生产经营，不存在对控股股东或其他关联单位的依赖，也不存在与控股股东之间的同业竞争。公司设立独立的生产经营部门、采购部门、销售部门、财务部门、人力资源部门等，拥有与完成生产所需要的主要生产经营场所和主要资产的权属，有完整、独立的辅助生产系统和配套设施。公司根据生产经营需要能够自主招聘经营管理人员和员工，在供、产、销和人、财、物等部门的人员不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
（五）公司透明度情况
公司根据证监会、交易所对上市公司的相关规定，制定了《信息披露管理制度》，下发了《接受媒体采访及投资者热线管理办法》，采取多种方式，积极开展投资者关系管理工作。公司规定了公司信息披露的内容、信息披露管理和职责、信息披露审批和程序、信息披露媒体、信息保密等，通过接待投资者生产现场参观、电话热线等形式加强与中小股东的沟通和交流，增加公司的透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
1、虽然公司从成立之日起，就特别重视制度建设，强调依法治企、规范运作，模拟上市公司建立健全公司各项内部控制制度，上市后公司对原内控制度中主要制度也进行了修改和完善，但由于国家、证监会、交易所对上市公司规范运作不断提出新的更高的要求，以及公司外部产品市场和内部生产经营的发展变化，公司需要对原来的内部控制制度进行全面的的修改、完善和补充。
2、公司刚上市就有很多机构投资者和个人投资者来到公司进行现场调研，一时间有些应接不暇，在接待中也出现了一些纰漏。后来我们就采取了尽量不接待的方式，但这样效果更不好。究其原因：①公司刚刚上市，在投资者关系处理方面没有经验；②没有深刻认识到投资者关系的重要性，没有及时制定出指导投资关系管理工作的具体制度。
3、公司董事会下设4个专业委员会，但各专业委员会的作用并没有完全发挥出来，在年会议召开次数上有时也就刚好完成内控制度的要求，在一些议案审查和制定中还存在时间较为仓促的现象。原因：
①公司地处草原深处，交通不便，而且委员们工作地域较为分散，大家又同时在几个委员会中交叉任职，聚在一起开一次会很不容易；②公司对董事会专业委员会的作用认识还有待加强，董事会各专业委员会工作小组和公司相关职能部室在为专业委员会提供基础资料、数据方面还不够及时。
4、公司的董事、监事、高级管理人员虽然对上市公司相关要求和规定有不同程度的内部培训和学习，毕竟在公司上市以前对其了解和掌握比较有限。上市公司作为公众公司，国家对其治理比较严格和规范，每年均有新的规章制度出台，亦会对原来的法律法规进行修订和完善，这就要求我们不断的进行学习掌握，以便在各自职责范围内能更好的按上市公司的要求去经营管理，使公司运作更加规范。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司需要结合新的内外部情况的变化，特别上市公司的相关规定，对原来的内控制度进行评估，根据评估结果进行修改和完善，做到内控制度的及时更新，使其更符合公司的实际情况。
整改时间：2007年9月30日前
责任人：董文学（董事长）
2、根据《中小企业板投资者权益保护指引》《中小企业板上市公司公平信息披露指引》和公司的《信息披露制度》等相关规定，结合学习先进上市公司的好经验，制定出具有本公司特色的《投资者关系管理制度》。对公司的投资者关系管理进一步进行规范和完善，做好与投资者特别是广大中小投资者的沟通，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系。
完成时间：2007年9月30前
责任人： 邢建华（副董事长、董秘）
3、公司将充分利用现代网络和视频技术在董事会专业委员会会议召开上的作用；加强董事会各专业委员会工作小组和公司相关职能部室在为董事会专业委员会提供基础资料、数据方面的速度和质量，全方位发挥董事会各专业委员会在公司发展中的重要作用。
完成时间：2007年年底前
责任人： 董文学（董事长）
4、公司各位董事、监事、高级管理人员结合本次治理专项活动进行自学有关上市公司治理相关规定。同时，根据监管机构和权威部门组织的公司治理方面的培训适时安排培训。
整改时间：自学在2007年8月底前完成；参加监管机构和权威部门组织的培训按上述部门的培训计划，公司及时安排，争取在2008年上半年前对公司董事、监事、高级管理人员普遍培训一次。
责任人：刘毅勇（董事、总经理）
五、有特色的公司治理做法
公司董事会在知识结构搭配上较为合理。外部董事，特别是独立董事个人专业知识水平在业内都是非常高的。既有能把握宏观、把握整体经济形势的经济学家和为公司制定出长远发展战略的战略学博士生导师，又有为公司具体经营管理设计出企业人力资源和薪酬管理体系的人办资源管理专家，还有能为企业在内部审计控制方面出谋划策严把监督关的财务会计学、审计学教授。内部董事具有非常熟悉露天煤矿设计、生产的采矿高级工程师和特别了解公司主要生产环节机械设备运转、检修的矿山机电高级工程师。由于内外部董事在专业知识上具有极强的互补性，这就为公司董事会科学决策、高效运转在专业知识方面提供了强有力的支持。
六、其它需要说明的事项
（一）公司认为通过加强上市公司治理，切实提高了上市公司的质量，增强了公司规范运作水平，使公司能够进一步严格执行信息披露管理制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。有利于进一步提高公司治理水平。
（二）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司公司治理自查情况的汇报及近期主要整改计划事项列示如上，欢迎监管部门、广大投资者、社会公众对我公司的公司治理工作进行监督指正，公司接受公众评议的联系方式如下：
联 系 人： 邢建华 温泉
联系电话：0475-2358266
传真：0475-2350579
邮政编码：029200
电子邮箱：ltmy@vip.163.com
通讯地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街
中国证监会上市公司监管部邮箱地址：gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所发审监管部邮箱地址：Fsjgb@szse.cn
内蒙证监局邮箱地址：wangjs@csrc.gov.cn
深圳证券交易所网址：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二○○七年九月七日

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