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太钢不锈(000825)第四届董事会第一次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月07日 20:22 中国证券网
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第一次会议于2007年9月7日在太钢招待所四楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2007年9月6日分别以专人、网上发送邮件等方式送达全体董事。会议应到董事10名，实到10名，分别是陈川平先生、杨海贵先生、李晓波先生、周宜洲先生 、柴志勇先生、吴建常先生、李成先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈川平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、 关于选举公司第四届董事会董事长的议案
会议选举陈川平先生为公司第四届董事会董事长，杨海贵先生、李晓波先生为副董事长。
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
二、 关于聘用公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案
经董事长提名，董事会聘用柴志勇先生为公司总经理，张竹平先生为董事会秘书，吴晓莉女士为证券事务代表。
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
三、 关于聘用副总经理、总会计师的议案
由总经理提名，董事会聘用张志方先生、张润国先生为公司副总经理，闫建明先生为总会计师。
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
独立董事对于上述二、三项关于公司聘任管理人员事项发表了独立意见，认为：受聘人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司管理人员资格。
四、 关于设立董事会专门委员会的议案
根据公司发展的实际需要，公司拟在董事会下设立薪酬与考核委员会。建议该委员会由独立董事林义相先生、田文昌先生和外部董事李成先生组成，并由林义相先生担任召集人。
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案，并将提交2007年第二次临时股东大会审议。
五、 关于调整外部董事津贴的议案
根据公司董事的工作任务，结合公司实际发展情况，公司拟将外部董事的津贴从每年6.25万元调整为每年8万元，外部董事参加公司相关会议的差旅费及因公司工作发生的其他费用均由公司全额负担。
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案，并将提交2007年第二次临时股东大会审议。
六、 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监公司字〔2006〕109号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》，公司向太钢集团定向发行人民币普通股136,900万股，发行价为人民币4.19元/股，折合收购资金为5,736,110,000.00元，太钢集团以持有的钢铁主业资产认购新增的股份，收购资金与收购价款之间的差额作为公司负债由太钢不锈在交割日后的一年内支付，公司该次向太钢集团定向增发收购太钢集团钢铁主业资产的新增股份登记托管工作已经于2006年6月20日全部完成，定向增发部分新增股份已于2006年6月23日上市。该次收购完成后，公司拥有了烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性，延长了公司价值链。公司的主营业务由原仅拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序业务扩展到拥有太钢集团完整的钢铁业务，能够生产冷轧不锈钢、冷轧硅钢、热连轧卷板、不锈热轧中板、不锈线材、冷镦钢、车轴钢、气瓶钢、模具钢、纯铁等十余个品种、上万个规格的钢材，广泛用于国民经济建设中的各个行业。该次定向增发收购太钢集团钢铁主业资产使公司获得了良好的收益水平，生产能力有了较大提高，总资产、净资产均较收购前大幅增长，盈利水平得以提升。公司认真履行了与太钢集团于2006年2月13日签订的《钢铁主业收购协议》，确保了该次定向增发收购太钢集团钢铁主业资产项目的顺利完成。公司对该次定向增发的预案、审核、进展与完成情况均如实履行了披露义务。
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案，并将提交2007年第二次临时股东大会审议。
七、 董事会关于内控制度的报告
截止目前，公司的所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循。这些内控制度较好地保证了公司经营管理的正常运作，在一定程度上控制了经营风险。随着本公司的不断发展，公司将对内部控制制度进行持续地修改和完善，使之始终适应本公司发展的需要。
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
八、 关于向非特定对象公开发行A股股票的议案
公司经过自查论证，认为公司符合现行向非特定对象公开发行A股股票(以下简称"公开增发A股")的政策和条件，具备公开增发资格，为了促进公司更好的发展，公司拟申请公开增发A股。
具体方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量：本次公开增发A股发行股票数量不超过35,000万股（含35,000万股），具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人及相关机构协商确定最终发行数量；
4、发行对象：本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东,以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)；
5、发行方式：本次公开增发A股采取网上、网下定价的发行方式。本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。具体发行方式、发行价格、优先认购比例授权公司董事会根据市场情况确定。
6、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐人协商确定；
7、决议的有效期：本次公开增发A股的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内；
8、募集资金用途：
本次公开增发A股募集资金净额不超过75亿元，用于150万吨不锈钢工程冷轧项目，剩余资金用于归还银行贷款，改善公司财务结构。
如本次公开增发A股募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项帐户。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案：在本次公开增发A股发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案，并将提交2007年第二次临时股东大会审议。本次公开增发 A 股的方案尚须通过中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
九、 公司本次募集资金使用项目的可行性研究报告
本次募集资金将用于建设150万吨不锈钢工程冷轧项目，剩余部分用于归还银行贷款。150万吨不锈钢工程冷轧项目的投资概算约为76.77亿元，项目建设期计划为2年。项目大部分工程将于2007年底竣工，2008年产生效益。本项目全部投资财务内部收益率为12.89%（税后），全部投资回收期为8.93年（含建设期）。
本次募集资金投向符合国家有关产业政策及公司的发展战略，投资项目建成后，将推动我国钢铁工业的结构调整和优化升级，提高公司在全球不锈钢领域的地位及市场竞争力，促进公司经济效益持续稳定增长，公司本次募集资金投向切实可行。
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案，并将提交2007年第二次临时股东大会审议。
十、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理向非特定对象公开增发A股股票相关事宜的议案公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发A 股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、原股东的优先认购比例、网上网下发行数量比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜；
2、 授权董事会聘请中介机构，办理本次公开增发A股股票发行申报事宜；
3、 授权董事会签署与本次公开增发A股有关的合同、协议和文件；
4、 授权董事会根据本次公开增发A股的结果，办理增发股份登记、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、 授权董事会在本次公开增发A股完成后，办理本次公开增发A股的股份在深圳证券交易所上市事宜；
6、 授权董事会在本次公开增发A股募集资金到位前, 公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；
7、 如证券监管部门对于公开增发A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A股的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、 授权董事会办理与本次公开增发A股股票有关的其他事项；
9、 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
参会董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案，并将提交2007年第二次临时股东大会审议。
十一、 关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案
公司决定于2007年9月24日下午2：00召开公司2007年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于设立董事会专门委员会的议案；
2、关于调整外部董事津贴的议案；
3、关于公司向非特定对象公开发行A股股票的议案；
4、关于前次募集资金使用情况的说明的议案；
5、关于公司本次募集资金使用项目的可行性研究报告的议案；
6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理向非特定对象公开增发A股股票相关事宜的议案。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○七年九月八日
附：新当选的管理人员简历
柴志勇先生：44岁，大学本科，高级工程师。2000年1月至2000年12月，太原钢铁（集团）有限公司生产处副处长；2000年12月至2002年9月，太原钢铁（集团）有限公司初轧厂厂长；2002年9月至今, 本公司总经理；2003年2月至今，本公司董事。
闫建明先生：42岁，大学本科，高级会计师。2000年1月至2002年9月，太原钢铁（集团）有限公司财务处副处长；2002年9月至今，本公司总会计师；
2004年8至今，本公司董事。
张志方先生：45岁，硕士，高级工程师。2000年12月至2003年4月，本公司不锈冷轧厂厂长、党委书记；2003年4月至今，太钢不锈科技公司副总经理、太钢不锈科技公司冷轧厂厂长、党委书记；2005年8月至今，本公司副总经理。
张润国先生：41岁，大学本科，高级工程师。2000年1月至2002年11月，本公司热轧厂生产技术科科长；2002年11月至2004年8月，本公司热轧厂生产副产长；2004年9月至今，本公司热轧厂厂长、党委书记；2005年8月至今，本公司副总经理。
张竹平先生：50岁，大学本科，高级工程师。2000年1月至今，任本公司董事会秘书；2000年1月至2002年9月,本公司办公室主任；2002年9月至2004年3月, 本公司综合部部长；2004年3月至今，本公司证券与投资者关系管理部部长。
吴晓莉女士：38岁，大学本科，工程师。2000年1月至2004年4月，本公司制造部；2004年4月至今，本公司证券与投资者关系管理部，2005年任证券与投资者关系管理部主办。
上述管理人员中，除柴志勇先生持有公司股票43,760股，已在公司定期报告中披露外，其余人员均未持有公司股票。所有人员均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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