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关于海马股份(000572)2007年第四次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月07日 17:12 中国证券网
海南圣合律师事务所关于海马投资集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书

致：海马投资集团股份有限公司
海南圣合律师事务所（以下简称"本所"）接受海马投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司于2007年9月7日在海南省海口市金盘工业区金盘路12-8号召开的公司2007年第四次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"）。现依据《中人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《海马投资集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次临时股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次临时股东大会。公司承诺其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次临时股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次临时股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会必需文件公告及报送相关监管部门，并依法对所出具之法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
（一）根据公司董事会于2007年8月21日在公司董事会六届十五次会议上通过的决议，以及 2007年8月23日在《证券时报》和"巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）"上刊载的《海马投资集团股份有限公司董事会关于召开公司2007年第四次临时股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"），本次临时股东大会定于2007年9月7日上午9：00召开。公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出决议并于会议召开十五日以前通知了全体股东。
（二）本次临时股东大会采取现场投票方式。
（三）本次临时股东大会由公司董事长景柱委托公司董事胡群主持。
根据本所律师的核查，《会议通知》载明了本次临时股东大会的召开时间与地点、召集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项等内容，该等内容符合《公司章程》的有关规定；本次临时股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。据此，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。
二、关于出席本次临时股东大会的人员的资格
（一）出席会议的股东（或股东代理人）
根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件，出席会议股东（或股东代理人）共2人，代表股份387,633,370股，占公司股份总数的75.72%。
（二）列席会议的人员
经验证，除股东（或股东代理人）出席本次临时股东大会外，列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之本所律师。
经本所律师验证，本次临时股东大会出席会议的股东（或股东代理人）的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的议案
经本所律师见证，本次临时股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情形；同时，本次临时股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
四、关于本次临时股东大会的表决程序
(一)根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次临时股东大会之股东（或股东代理人）所持有的股份共计387,633,370股，占公司股份总数的75.72％。
（二）根据本所律师的核查，本次临时股东大会采取现场投票的方式进行表决，参与投票的股东就列入《会议通知》的全部议案逐项进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所律师的核查，本次临时股东大会对下列议案的审议与表决情况如下：
1、审议通过《关于债务豁免的议案》。
同意票387,633,370股，反对票0股，弃权票0股，同意票占本次会议表决权股份总数的100％。
2、审议通过《关于将非经营性资产与对应债务打包对外投资的议案》。
同意票387,633,370股，反对票0股，弃权票0股，同意票占本次会议表决权股份总数的100％。
经本所律师核查，本次临时股东大会对列入表决的各项议案均进行了逐项表决。以上议案均获出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权过半数通过。
据此，上述表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次临时股东大会未有股东（或股东代理人）提出新的提案，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，由此形成的本次临时股东大会决议是合法有效的。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
海南圣合律师事务所
经办律师：
王圣哲 律师
二〇〇七年九月七日

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