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SST轻骑(600698)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 21:23 中国证券网
山东舜天律师事务所关于济南轻骑摩托车股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

致：济南轻骑摩托车股份有限公司
山东舜天律师事务所（以下简称“本所”）接受济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2007年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他有关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司2007年本次股东大会并审查了公司提供的有关公司召开2007年本次股东大会文件的原件或复印件，包括但不限于公司董事会五届九次会议决议和召开2007 年本次股东大会的公告、通知、会议议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就公司2007年本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为2007年本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司2007年本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《公司法》、和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，严格履行法定职责，本着诚实信用的原则，对公司提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，在保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的前提下，出具如下法律意见：
一、公司2006年本次股东大会召集、召开的程序
公司五届五次董事会于2007年8月15日作出召开2007年本次股东会决议，并于2007年8月15日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等在《上海证券报》、香港《文汇报》上公告告知全体股东并在指定网站http：//www.sse.com.cn上全文披露。公司2007年本次股东大会于2007年9月6日上午9时召开。公告的刊登日期距本次股东大会确定的召开日期已超过15日。经审核，公司2007年本次股东大会召集的程序符合《公司法》和《股东大会规则》关于提前公告召开发布通知的规定。
公司2007年本次股东大会由公司第五届董事会召集，公司第一大股东授权代表魏占志主持，有关本次股东大会的决议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。经审核，公司2007年本次股东大会召开的程序符合《股东大会规则》及《济南轻骑摩托车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、出席公司2007年本次股东大会会议人员的资格
参加公司2007年本次股东大会的国家股股东中国兵器装备集团公司代表1名、济南市人民政府国有资产监督管理委员会代表1名，参加本次会议的其他股东代表1名。参会股东代表股权数共计39766.545万股，占公司总股本97，181.744万股的40.92%，全部为内资股。经审核，参加本次股东大会的股东及股东代表均持有参会的合法证明，其资格合法有效。
本次股东大会公司7名董事、3名监事及董事会秘书出席，5名公司高级管理人员列席了会议。本所律师认为，根据《公司法》和《公司章程》，上述人员有资格出席或列席本次股东大会，本次股东大会可以合法召开。
三、公司2007年本次股东大会提出新提案的股东的资格
本次股东大会，没有符合条件的股东或股东代表提出新的议案。
四、公司2007年本次股东大会的表决程序
参加本次股东大会的股东审议并以投票表决的方式全票通过了如下议案：
《关于改选公司董事的报告》
综上，本所律师认为，公司2007年本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序合法有效；公司本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
山东舜天律师事务所
李相杰律师
卞欲飞律师
二00七年九月六日

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