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华光股份(600475)2007年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 21:23 中国证券网
上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

致：无锡华光锅炉股份有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第一次临时股东大会于2007年9月6日召开。上海市广发律师事务所经公司聘请委派牛彩萍、赵玉刚律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、会议决议等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会系由公司董事会根据2007年8月15日召开的第三届第二次董事会会议决议召集。公司已于2007年8月17日在《上海证券报》上刊登了《无锡华光锅炉股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》，并决定于2007年9月6日上午9点半在公司市场部五楼会议室召开2007年第一次临时股东大会，同时将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2007年8月31日，会议登记日为2007年9月5日。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共计3人，包括社会个人股东1人，代表有表决权的股份121,483,260股，占公司股份总数的47.45％。前述有表决权的股东均于2007年8月31日即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议登记日进行了登记，股东的代理人均持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司聘任的律师列席了会议。
经合理验证，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会2007 年8月17日刊登在《上海证券报》上的会议通知公告，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：（1）《关于设立董事会战略委员会的议案》、（2）《关于设立董事会审计委员会的议案》、（3）《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、（4）《关于制定<独立董事工作制度、（5）《关于修改独立董事津贴的议案》。
经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会的表决采取了现场投票方式。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了逐项表决。本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、股东代表与监事代表共同进行了计票、监票工作。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票的表决结果，并进行了现场公布。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
五、本次股东大会的表决结果及决议
本次股东大会做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的《设立董事会战略委员会》等5个议案，上述议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果及通过的各项决议符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论
本所律师认为，公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
上海市广发律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
牛彩萍
赵玉刚
二○○七年九月六日

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