|
广东韶钢松山股份有限公司关于资产收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广东韶钢松山股份有限公司收购广东省韶关钢铁集团有限公司汽运公司、运输部2个部门资产的行为，属于关联交易，现公告如下：
一、释义
除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
公司：指广东韶钢松山股份有限公司；
韶钢集团：指广东省韶关钢铁集团有限公司（公司控股股东）；
汽运公司、运输部资产：指广东省韶关钢铁集团有限公司汽运公司、运输部的相关资产。
二、关联交易概述
1、公司拟以自有资金24,824.90万元收购韶钢集团所属汽运公司、运输部资产。
2、截至2007年8月31日韶钢集团持有公司股份60,551.29万股，占公司总股本1,425,709,711的42.47%，为公司控股股东，此次收购资产构成关联交易。
3、董事会表决情况
2007年9月4日，公司四届十次董事会审议了《关于收购韶钢集团汽运公司、运输部资产的议案》，关联董事余子权先生、葛弘模、黄权先生均回避表决，非关联董事以8票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、交易审批情况：
本次关联交易已获本公司控股股东韶钢集团批准，不再需要其他有关部门批准。
三、关联方介绍
1、广东韶钢松山股份有限公司
注册地址：广东省韶关市曲江区马坝
法定代表人：余子权
注册资本：134,112万元
成立日期：1997年4月
公司经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品，技术开发、转让、引进与咨询服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按【2003】粤外经贸发登记字第139号文经营）。普通货运。
2、广东省韶关钢铁集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号
法定代表人：余子权
注册资本：88,930万元
成立日期：1989年9月
主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第106号和2198号文经营)。在省政府授权范围内经营国有资产；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)；气体供应，汽车维修。钢铁产品质检，大法码计量检定、住宿、饮食；普通货物运输。
四、本次关联交易标的基本情况
（一）汽运公司、运输部资产情况
委估的房屋建筑物主要是厂房、办公综合楼、仓库、信号楼等50项，建筑面积共计16181.54平方米；构筑物及其他辅助设施主要是厂区内的道路、铁路专用线、绿化、围墙等126项；管道和沟槽主要是厂区内运输部的主干蒸汽管、地下电缆、架空线路等15项；机器设备主要为各类车床、起重机械、计量器具、泵阀、变配电设备、除尘系统等生产加工及配套设备等274项；运输设备主要是用于厂内外运输的平板车、载重汽车、自卸车、牵引车、以及内燃机车等公路、铁路运输设备等529项；电子设备主要为办公用的电脑、打印机、空调机等58项。上述资产分布于韶钢集团下属汽运公司、运输部2个部门。目前均由广东韶钢松山股份有限公司租赁使用。
（二）汽运公司、运输部资产资产评估情况
1、评估基准日
本次评估的基准日为：2007年4月30日。
根据公司的要求及有关工作的安排，为保证评估结果的时效性，并与评估目的实现日尽可能的接近，确定评估基准日为2007年4月30日。
本报告中的一切取价标准均为评估基准日的有效价格标准。
2、评估原则
严格遵守国家关于资产评估的政策法规。
对评估对象遵循独立、客观、公正原则。
遵循资产持续使用原则，资产体大型原则和公开市场原则等其他一般公允的评估原则。
3、方法的确定
根据估价对象的具体条件、用地性质以及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估选择重置成本法进行评估。
（1）房屋建筑物、构筑物、管道沟槽主要采用重置成本法进行评估。
（2）机器设备主要采用重置成本法进行评估。
对长期待摊费用按照评估基准日尚存资产和权利的价值确定评估值。
4、评估结果
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年4月30日
单位：人民币万元
项目 帐面原值 帐面净值 评估价值 增值额 增值率%
固定资产－房屋建筑物类 15,863.92 11,696.28 16,619.55 4,923.27 42.09
其中：房屋建筑物 1,638.99 1,425.69 1,533.50 107.82 7.56
构筑物及其他辅助设施 14,027.09 10,145.01 14,887.41 4,742.39 46.75
管道和沟槽 197.85 125.58 198.63 73.06 58.18
固定资产－设备类 15,405.32 4,474.85 9,081.05 4,606.20 102.94
其中：机器设备 3,754.56 1,058.74 1,703.75 645.01 60.92
运输设备 11,610.50 3,403.27 7,365.61 3,962.34 116.43
电子设备 40.25 12.84 11.69 -1.15 -8.95
资产总计 31,269.24 16,171.12 25,700.59 9,529.47 58.93
五、关联交易协议的主要内容及定价政策
（一）协议签署各方
出让方：广东省韶关钢铁集团有限公司
收购方：广东韶钢松山股份有限公司
（二）协议签署时间：2007年9月4日
（三）关联交易的定价政策及交易价格
本次关联交易以汽运公司、运输部资产截止2007年4月30日经上海万隆资产评估有限公司评估的资产值25,700.59万元为作价依据，扣除2007年5至8月折旧后，按24,824.90万元进行收购。
（四）关联交易的结算方式及期限
自资产转让协议生效之日起20日内，公司以自有资金向韶钢集团付清全部受让款。
（五）其它约定
此次关联交易所涉及人员随资产转至公司。
（六）协议生效条件
协议经公司与韶钢集团及其授权代表签章后生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
公司2005年与韶钢集团汽运公司、运输部2个部门发生的关联交易金额为8,362.74万元，2006年，公司与韶钢集团签订了租赁韶钢集团汽运公司、运输部2个部门资产的协议，年支付租金1,815.22万元。公司收购控股股东韶钢集团汽运公司、运输部资产是为了减少关联交易，实现钢铁主业业务与资产的统一。
七、关联交易累计发生总额
2007年1月1日至2007年6月30日，公司与韶钢集团发生日常关联交易共计82,821.37万元。
八、董事会意见
1、上述关联交易将有利于实现钢铁主业业务与资产的统一，减少关联交易金额。
2、此次关联交易的定价依据是客观公允的，没有损害公司及其他股东的利益。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事刘平先生、贺世强先生、蔡玉彬先生、周成名先生均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。
2007年9月4日，公司独立董事对上述关联交易均发表了如下独立意见：
1、公司收购韶钢集团汽运公司、运输部资产，有利于实现钢铁主业业务与资产的统一，减少关联交易金额，促进公司持续健康发展。
2、上述关联交易的协议签署，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。
3、关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。
十、备查文件目录
1、公司四届十次董事会决议；
2、上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（2007）第150号《广东省韶关钢铁集团有限公司部分固定资产转让项目资产评估报告》；
3、独立董事事前认可说明及独立意见。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
二○○七年九月六日
|
|
|
