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山西太钢不锈钢股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年9月6日（星期四）上午9:30
2.召开地点：太钢招待所二楼大会议室
3.召开方式：现场投票
4.召集人：公司董事会
5.主持人：周宜洲董事
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东（代理人）9人、代表股份2,548,494,027股、占公司有表决权总股份73.6873％。
公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。
（一）审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
（二）审议并通过了《关于公司董事会换届的议案》
选举陈川平先生、杨海贵先生、李晓波先生、周宜洲先生、柴志勇先生、吴建常先生、李成先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生等10人为公司第四届董事会董事，其中李成先生为外部董事，吴建常先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生等4人为独立董事。
本议案采取累积投票表决方式。
表决情况：
陈川平先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
杨海贵先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
李晓波先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
周宜洲先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
柴志勇先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
李成先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
吴建常先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
林义相先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
田文昌先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
周守华先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
（三）审议并通过了《关于公司监事会换届的议案》
选举韩瑞平先生、张文孝先生为公司第四届监事会股东监事，并与公司职工代表大会选举产生的职工监事王笑天先生一起组成第四届监事会。
本议案采取累积投票表决方式。
股东监事表决情况：
韩瑞平先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
张文孝先生：同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
（四）审议并通过了《制定<山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事制度同意2,548,494,027股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
（五）审议并通过了《关于收购太钢集团拥有的4350高炉及烧结资产的议案》为了进一步完善公司产业链结构，确保中间产品的产能及品质、降低成本，减少与太原钢铁（集团）有限公司的关联交易，公司与太钢集团签署《资产收购协议》，收购太钢集团拥有的4350m3高炉、450m2烧结资产。收购价格以2007年5月31日为评估基准日，并经山西省国资委核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。
太原钢铁（集团）有限公司及在太原钢铁（集团）有限公司任职的董事、监事等关联股东回避了表决。
表决情况： 同意108,977,683股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
（六）审议并通过了公司《关于收购太钢集团持有的惠晋焦业100%股权的议案》为了进一步完善公司产业链结构，确保中间产品的产能及品质、降低成本，减少与太原钢铁（集团）有限公司的关联交易，公司与太钢集团签署《股权收购协议》，收购太钢集团持有的山西惠晋焦业有限公司100%股权。收购价格以2007年6月30日为评估基准日，并经山西省国资委核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。太钢不锈在完成收购惠晋焦业100%股权后，按照吸收合并方式办理注销惠晋焦业相关事宜。
太原钢铁（集团）有限公司及在太原钢铁（集团）有限公司任职的董事、监事等关联股东回避了表决。
表决情况：同意108,977,683股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：山西恒一律师事务所
2.律师姓名：孙水泉
3.结论性意见：公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会的表决程序均合法、有效。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○七年九月六日
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