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四川美丰(000731)第五届董事会第十七次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 18:12 中国证券网
四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第十七会议于2007年9月6日在四川省绵阳市富乐山九州国际酒店召开，会议通知于8月28日通过专人、传真、电邮等方式送达。会议应到董事9人，实到董事6人。董事于剑鸣书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权、董事闵隆刚书面委托董事曾昌耀代为出席会议并行使表决权、独立董事杨天均书面委托独立董事李允代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于投资控股兰州远东化肥有限责任公司的议案》，本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司“十一五”发展战略，为推动公司尽快进入煤化工领域，改变公司尿素生产原料结构单一的现状，促进公司持续、快速、健康发展，公司受让兰州远东化肥有限责任公司（以下简称远东化肥）51%的股权。
现就本次交易的有关情况简要说明如下：
一、交易概况
1.交易内容：公司受让宁波远东化工集团有限公司（以下简称宁波远东）所持的远东化肥51%的股权，成为远东化肥的控股股东。
2.交易价格：以2007年4月25日为基准日，依据中联资产评估有限公司对远东化肥资产截止2006年10月31日的评估净资产10,626.99万元，再加上2006年11月至2007年4月25日的权益159.95万元，共计10,786.94万元为基础，公司将出资5,501.34万元，收购其51%的股权。
二、远东化肥概况
公司名称：兰州远东化肥有限责任公司；住所：兰州市榆中县夏官营镇893号；法人代表：项裕桥；注册资本：3,128万元；注册号：6201002005996；经营范围：碳铵、尿素、化工原料生产、销售等。
该公司始建于1970年10月，原为兰州市化肥厂，现股权情况为：宁波远东占75%，自然人项裕桥占25%。远东化肥现有合成氨6万吨/年、尿素10万吨/年的生产规模，2006年生产尿素99,499.63吨，实现净利润872.38万元。
根据四川君和会计师事务所对远东化肥出具的审计报告，截止2007年4月25日，公司总资产8,440.68万元，总负债3,618.64万元，净资产4,822.04万元。
三、宁波远东概况
宁波远东为远东化肥第一大股东，法人代表：项文裕；注册号：3302002004741；注册资本：5,158万元；经营范围：化工工艺设计、化工技术开发服务等。该公司创立于1994年5月，是一家集化工研发、设计、科工贸一体的民营股份制企业，2006年度实现主营业务收入4,932.12万元，净利润1,170.82万元。
四、资金来源
公司进行本次股权投资的资金来源全部自筹解决。
五、其他事项
远东化肥已于2007年组织实施8.13技改项目（年产8万吨合成氨、13万吨尿素），预计投资约6,848万元，各股东方按股比例进行投资，确保资金来源，全面完成8.13技改项目。
公司于2007年9月6日与宁波远东化工集团有限公司签订了《股权转让合同》，此项交易行为不构成关联交易。
六、备查文件
1.四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2.四川君和会计师事务所出具审计报告书：君和审（2007）字第1132号；
3.中联资产评估有限公司出具投资项目资产评估报告书：中联评报字[2006]第495号；
4.股权转让合同。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○○七年九月七日

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