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唐山陶瓷(000856)关于公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 18:12 中国证券网
唐山陶瓷股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所、河北证监局关于做好上市公司治理专项活动工作的有关要求，为进一步提高公司的治理水平，促进公司规范运作，唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了公司治理专项活动工作小组，由董事长陈思任组长，为第一负责人；副董事长孙靖、徐春立任副组长，小组成员包括监事会主席楚跃华，公司董事、副总经理刘刚、董进会、总会计师李国强、董事会秘书张树来。办公室设在证券与管理部。同时明确了自查、整改工作时间进度：7月29日－8月30日公司自查并出具自查报告；8月30日－9月29日公众评议阶段；8月31日起为公司整改、提高阶段。按照上述人员及时间进度安排，公司本着实事求是，高度负责的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对本公司治理情况进行了认真自查，对发现的问题，公司董事会积极制定整改措施，现将本公司治理专项活动的自查情况和整改措施报告如下：
一、特别提示：公司治理存在的问题
（一）内控制度需进一步修订、完善
（二）董事会未能勤勉尽责，公司存在违规处置资产情况
（三）董事会各专门委员会作用未能充分发挥
（四）监事会与董事会之间制衡关系仍需强化
（五）公司收购的部分土地使用权尚未过户
（六）信息披露准确性、及时性有待提高
（七）公司与投资者之间的沟通渠道有待进一步拓宽
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作。并根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《上市公司章程指引》（2006年修订版）及深圳证券交易所《股票上市规则》（2006修订版）、《上市公司内控指引》（2006年）等文件的要求结和公司实际工作需要，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的修订和建立，使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护，公司法人治理结构得到进一步完善。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：
1、公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。
2、公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有四人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，确保董事会决策科学、高效。
3、公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
4、公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《经理工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。
公司董事会认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《刑法修正案（六）》，并积极贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实〈关于提高上市公司质量的意见〉精神的通知》、《关于开展不正当交易行为的商业贿赂调查研究的通知》和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件，对公司的治理结构进行了严格自查。通过认真的自查，公司认为公司内部制度基本健全，各项制度能够得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）内控制度需进一步修订、完善
自2007年1月1日起上市公司开始执行新的会计准则，同时为进一步提高上市公司质量，提升上市公司治理水平，近期监管部门相继出台了一系列规章制度，鉴于公司现有部分内控制度（如财务制度、信息披露管理制度等）与现行政策要求存在一定差距，公司将进一步修订、完善相关内控制度。
（二）董事会未能勤勉尽责，公司存在违规处置资产情况
2006年公司采取先借款，后通过司法裁定进行资产变现的方式处置了特陶分公司及建华分公司的部分资产，上述资产处置行为未经公司董事会审议，实体交易由于法律手续存在瑕疵有被宣布无效的风险。中磊会计师事务所有限责任公司对公司2006年度财务报告进行审计，确认上述资产处置行为产生收益647.05万元(公司2006年度净利润为300.16万元)。对于上述重大诉讼事项，公司未履行信息披露义务。
（三）董事会各专门委员会未能充分发挥作用
由于公司重视程度不够，对董事会各专门委员会在公司决策中的作用认识不足，以至专门委员会未能充分利用专业优势履行其职责，各独立董事对公司生产经营状况监督力度不够，强化董事会决策功能，完善公司治理结构的作用不强。
（四）监事会与董事会之间的制衡关系仍需强化。由于监事会成员全部为本公司员工，独立性不强，未能有效地发挥其监督管理职能。
（五）公司收购的部分土地使用权尚未过户
公司2003年从原大股东唐山陶瓷集团有限公司收购的马耐分公司的土地使用权、2004年从唐山陶瓷集团唐山市第一瓷厂执行的土地使用权、2005年从唐山陶瓷集团唐山市第一瓷厂和唐山陶瓷集团陶瓷研究院执行的土地使用权，尚未办理产权过户手续。
（六）信息披露准确性、及时性有待提高
1、为解决资金占用问题，公司先后通过法律手段从唐山陶瓷集团有限公司执行财产的行为未披露。其中，2004年执行6777.84万元资产（土地3492.41万元、房产2775万元、机器设备510.43万元），2005年执行2452.30万元资产（土地925.79万元、在建工程15.20万元、股票30万元、管道工程144.45万元、房产1302.75万元、设备13.06万元、车辆21.06万元），2006年执行1477.21万元资产（房产1074.77万元、设备123.29万元、车辆1.95万元、沟槽管网12万元、铁路265.2万元），合计10707.35万元。
2、部分担保事项未披露：公司的控股子公司唐山华美陶瓷有限公司为公司另一家控股子公司河北长城陶瓷有限公司提供的担保（400万元和55万美元）、公司为长城公司提供的担保（1290万元）、长城公司为华美公司提供的担保（440万元）、公司为华美公司提供的担保（900万元）、华美公司为公司的骨质瓷分公司提供的担保（100万元）。
3、2006年公司采取先借款，后通过司法裁定进行资产变现的方式处置了特陶分公司及建华分公司的部分资产，上述资产处置行为未披露。
（七）公司与投资者之间的沟通渠道仍需进一步拓宽
公司《投资者关系管理制度》经三届五次董事会会议审议，自2005年4月10日起实施。但由于对投资者关系管理重要性的认识程度不够，在实际工作中未能很好地贯彻落实《投资者关系管理制度》中有关工作要求，以至目前公司与投资者沟通方式仍然是解答投资者的电话问询，未能建立一个稳定和优质的投资者关系管理互动平台，不利于投资者对公司的了解和认同。由于缺乏沟通，投资者对公司的发展战略和经营理念认知度不高，公司历次股东大会社会投资者主动参与性不强。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）进一步修订和完善公司内部控制制度，结合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理，对内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力，并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
（二）为进一步提高认识，杜绝违规行为的再次发生，公司董事会认真学习了《关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》等有关政策文件，进一步增强公司董事对提高公司质量的责任感和紧迫感。同时为不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策，公司进一步修订、完善了内部控制制度，明确要求公司按规定的权限和程序，履行对重大投资的审批及相应的信息披露程序，对公司违规处置特陶分公司及建华分公司资产的行为予以纠正，严格按照相关规定履行决策程序，提交公司董事会及股东大会审议。同时严格各项内控制度的落实，切实提高生产经营能力，促进公司经济效益的增长。
（三）公司董事会换届后，将对董事会专门委员会组成人员进行补充和调整，进一步强化各专门委员会的职能，提高独立董事在公司生产经营决策中的地位，充分发挥董事会专门委员会在重大决策管理中的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力，健全投资决策程序，完善公司决策体系。
（四）扩大监事会成员来源范围，避免董事会与监事会利益趋同，以充分发挥监事会的监督管理职能，同时进一步强化监事会的审计稽核工作，使内部审计稽核工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用，着力提高公司治理水平。
（五）由于土地产权过户费用较大，公司正积极向唐山市人民政府汇报，争取政策上的支持，确保2007年12月31日前完成过户手续。
（六）公司董事会成员及其他相关人员要认真学习上市公司有关法律法规，切实提高思想认识和业务水平，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，确保信息披露内容真实、准确、及时、完整，杜绝虚假、严重误导性陈述或重大遗漏现象发生。
（七）积极做好投资者关系管理工作，建立和完善公司内部信息沟通制度，汇集整合公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司的相关规定及时、准确、完整、合理地进行信息披露，通过网络信息平台建设、媒体合作等多渠道促进与投资者的沟通，加深投资者对公司的了解，提高投资者对公司经营战略的认同度，促进公司与投资者之间的良性互动关系，提高公司的诚信度和投资价值，树立公司在资本市场的良好形象。
整改措施进度安排如下表：
整改措施 责任人 整改时间
提高董事会决策水平 陈思 2007年8月—9月
强化董事会专门委员会职能 陈思 2007年8月—9月
完成土地使用权过户手续 陈思 2007年8月—12月
强化监事会监督职能 楚跃华 2007年8月—9月
修订、完善公司财务制度 李国强 2007年8月—9月
完善信息披露制度，提高信息披露水平 张树来 2007年8月—9月
加强与投资者的沟通 张树来 2007年8月—9月
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告，公司董事会定于2007年9月21日上午9:00在公司会议室以现场会的形式召开公司治理说明会，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：张树来 李汶
联系电话：0315-3291354
传真：0315-3291354
电子邮箱：tstc856@sohu.com
网址：www.tangshanceramic.com
同时也欢迎广大投资者通过监管机构的公众评议邮箱参加评议。具体邮箱如下：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
河北证监局：cuizheng@csrc.gov.cn
唐山陶瓷股份有限公司
2007年9月6日

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