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S*ST华塑(000509)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告的公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月06日 18:11 中国证券网
同人华塑股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告经2007年5月29日召开的公司董事会六届第二十一次临时会议审议通过。该次会议应参加董事九人，实际参加董事八人，周建华董事因公务出国未参加会议。会议审议通过了公司《关于加强上市公司专项治理的自查报告》的议案，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
一、公司治理方面存在的有待改进的问题：
1. 按照相关的新的法律法规和规则，修改完善公司的相关制度，并建立董事会专门委员会尽快开展工作。
2. 公司控股股东和实际控制人存在司法争议，应加强和股东、实际控制人的协调沟通，提醒相关信息披露义务人按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作。
3. 公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限，还未进入股改程序。
4. 加强与投资者的沟通，尽可能开通多种渠道与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度。
5. 按照相关要求，在董事会下设审计委员会，并成立审计部门，尽快建立健全公司内部稽核制度和审计制度，完善公司的内控制度并尽快实施。
二、公司治理概况：
1. 设立与出资：
同人华塑股份有限公司（以下简称“同人华塑”）的前身为四川省南充羽绒制品厂，于1983年由28名职工、7万元资金创业起步，1985年以补偿贸易的方式引进技术、设备和资金进行羽绒制品的生产与出口贸易，1987年到深圳、海南经济特区发展窗口企业，使企业跨出了四川盆地。1990年，经原四川省南充地区行政公署南暑发[1991]132号文《关于同意组建四川天歌轻工（集团）股份有限公司的批复》、国家体改委体改生[1992]90号《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司进行股份制试点的批复》的批准，以四川省南充羽绒制品厂为发起人组建了天歌集团并进行股份制改造，以定向募集方式设立股份有限公司。
2. 公司目前情况：
经过二十年的发展，公司已发展成为以建材、地产为主，以物业、服装为辅、多元化经营的企业集团，在南充、成都、上海、深圳、天津、山东等地拥有多家控股子公司，在南充、成都、上海、北京、深圳、海南、北海等地拥有物业投资。目前，公司现有员工3286人，总资产8.8亿元，股东权益1.45亿元，为大型一档企业。
公司的发展战略是保持建材产业的持续增长，加强物业和服装业务，增强主营业务的核心竞争力。
公司拥有四川（南充）、山东（章丘）两个型材生产基地，一个省级技术开发中心，并与美国杜邦公司签订了合作协议，建立了战略合作伙伴关系。截止2004年，公司已在全国各地建立了11个门窗公司（北京、上海、天津、成都、重庆、西安、昆明、济南、武汉、深圳、南充），并拟将在东北、西北、华南等地建立新的专业门窗企业，公司年门窗生产能力已达100余万平方米。华塑建材有限公司是全国最大的专业门窗生产企业。
主要资质等级为：门窗二级安装资质，幕墙二级安装资质，装修三级资质。
经营公司主营业务的华塑建材有限公司成立于1996年，是同人华塑股份有限公司的全资子公司，代表公司的两大主营业务之——化学建材。
华塑建有限公司是同人华塑集团的核心企业之一，承担本级生产开发和经营职能。华塑建材有限公司具备研发、设计、生产、服务和投资、建设一体化生产经营能力，管理科学、业绩卓著，专业配套，装备优良。华塑建材有限公司通过了ISO9001质量体系认证，并先后获得：国家质量监督检验检疫总局产品质量免检荣誉证书，四川省建设科技成果推广项目，中国建材市场协会绿色建材产品称号，并多次荣获四川名牌产品称号，国家质量检测连续合格产品荣誉称号等，华塑建材有限公司被四川省经济贸易委员会、四川省统计局评为四川省塑料制品工业最大规模10强，四川省塑料制品工业最佳效益20强及四川省工业企业最大规模500强企业。公司前三年的主营业务收入实现了快速增长，2004年公司主营业务收入288,824,503.74元，2005年公司主营业务收入313,707,126.88元，2006年公司主营业务收入454,990,436.51元。
2004年4月13日经我公司股东大会审议通过，并报四川省工商行政管理局直属分局核准，我公司的名称由“四川天歌科技集团股份有限公司”变更为“同人华塑股份有限公司”，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，从2004年4月21日起，我司原A 股证券简称由“天歌科技”更改为“同人华塑”，证券代码“000509”不变。
2002年公司与山东同人重组之后，在完善公司治理结构方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求规范运作，并不断完善法人治理结构、建立健全现代企业制度，加强公司的信息披露工作。公司及时学习有关法人治理的各项法律、法规及规范性文件，参加主管部门组织的各项交流学习活动，按要求进行自查。遵守信息披露规则，严格履行上市公司信息披露义务，积极改善信息披露质量，加强投资者关系管理，保护投资者利益。公司已在2004年建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、募集资金使用管理办法、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则等一系列制度；重新制订了信息披露制度以增强信息披露工作的透明度和公开化。通过以上制度的建立和严格实施，公司整体的治理水平实现了质的提升，公司的整体治理结构更趋合理。
除此之外为了切实保护广大投资者的利益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司六届董事会已选聘了三位独立董事，达到了相关法规对独立董事人数在董事会结构中的比例要求。公司独立董事行为规范，能够按照有关法律、法规的要求积极履行职责并发表独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出了专业化和建设性的意见，有效地保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因：
1. 股东大会
（1）2006年4月21日召开的2005年度股东大会：
公司在2006年4月21日召开的2005年度股东大会由于当时会场情况混乱，公司董事会无法正常主持会议，故该次股东大会由股东主持召开的，会议决议也是以股东名义公告的，后该次股东大会被湖北省赤壁市人民法院出具民事判决书(（2006）赤民再初字第9号)：由于个别人员违反法律规定和公司章程规定操作制造虚假公司股东大会决议，该次股东大会作出的决议在程序和内容上均违反了公司法和公司章程的有关规定被判决无效。因此公司董事会办公室没有该次股东大会的会议资料。
（2）2006年7月11日召开的2006年度第一次临时股东大会：
公司控股股东山东同人实业有限公司（持有公司股份56315700股，占公司总股本的22.53%）在2006年5月29日向公司董事会提交了《山东同人实业有限公司关于请求同人华塑股份有限公司召开2006年第一次临时股东大会的函》，后山东同人实业有限公司以公司董事会在收到请求后10日内未作出反馈为由，向公司监事会提交上述函件，请求监事会召开公司召开2006年第一次临时股东大会，公司监事会于2006年6月9日召开六届五次监事会，审议通过了公司大股东山东同人实业有限公司请求召开2006年第一次临时股东大会的议案（相关公告刊登在2006年6月10日《中国证券报》），该次股东大会在2006年7月11日由公司监事会召集召开。公司董事会办公室没有该次股东大会的会议资料。
山东省淄博市中级人民法院于2006年7月4日受理羊志明诉公司股东权纠纷一案，并于2006年7月6日作出（2006）博民初字第1404号民事调解书，调解书规定：公司于2006年7月8日前在中国证券日报、证券时报等报刊发布撤销公司2006年第一次临时股东大会公告；如公司不能发布撤销公告，则该股东大会作出的决议无效。见2006年7月13日《中国证券报》、《证券日报》。2006年12月31，山东省淄博市中级人民法院作出（2006）淄民监字第 126 号民事裁定书，裁定：本案指令博山区人民法院另行组成合议庭进行再审；再审期间中止原调解书的执行。2007年4月23日，博山区法院对该案再审并作出（2007）博民再初字第2号民事裁定书，裁定：一、撤销（2006）博民初字第1404号民事调解书；二、驳回原审原告羊志明的起诉。羊志明及本公司均不服该裁定，已经提起上诉。
呼和浩特市土默特左旗人民法院于2006年7月6日受理韩前勇诉公司股东会召集权纠纷一案，并作出（2006）土左民初字第 445 号民事调节书，该调解书规定：公司于调解协议生效之日起立即公告撤销公司2006年度第一次临时股东大会；公司如不公告撤销本次会议，则作出公司2006年度第一次临时股东大会决议无效，公司不得履行该决议。见2006年7月13日《中国证券报》、《证券日报》。2007年1月19日，法院作出（2007）土左民监字第 1 号民事裁定书，裁定：本案由法院另行组成合议庭进行再审；再审期间，中止原调解书的执行。2007年3月5日，法院作出（2007）土左民再字第1号民事判决书，判决：一、撤销（2006）土左民初字第 445 号民事调解书；二、原审原告及原审被告双方达成的调解协议认为无效协议。韩前勇不服该判决提起上诉，现案件在二审审理中。
（3）2006年9月2日重新召开的2005年度股东大会：
公司2005年度股东大会按照公告时间、地点，于2006年9月2日在成都市金河宾馆召开。因该次股东大会参会第一大股东资格确认涉及争议，同时公司董事会收到来自股东等各方面对北京中融达投资管理有限责任公司的股东资格及该次股东大会决议合法性的异议。在人民法院就该等事项作出明确判决且判决书生效前，公司董事会无法就北京中融达投资管理有限责任公司的股东资格和该次股东大会决议效力予以判断，因此未能如期公告2005年度股东大会决议。
2006年11月7日，公司收到贵州省绥阳县人民法院于2006年11月2日作出的（2006）绥民初字第511号民事判决书，判决公司于2006年9月2日召开的2005年度股东大会所作出的股东大会决议合法有效，限公司于该判决发生法律效力后十日内按照《上市公司股东大会规则》第三十九条、第五十条之规定对2005年年度股东大会决议进行公告。为此，公司决定执行上述判决书的判决，按照相关规定于2006年11月25日对2005年年度股东大会决议进行了公告。2006年12月12日，法院作出了（2007）绥民监字第 1 号民事裁定书，裁定：本案由法院另行组成合议庭进行再审；再审期间，中止原判决的执行。2007年3月7日，法院作出（2007）绥民再字第 1 号民事裁定书，裁定：一、撤销（2006）绥民初字第 511 号民事判决书；二、本案按原审原告北京中融达投资管理有限责任公司自动撤诉处理。
（4）2006年年度股东大会：
我公司2006年年度股东大会原定2007年6月16日召开，会议通知刊登于2006年4月25日的《证券日报》。因公司第一大股东山东同人实业有限公司（持有我公司22.53%股权）的代表人存在司法争议，相关案件正在审理中。为保证股东大会能依法有效行使权力，最大程度避免股东代表人司法争议影响股东大会的法律效力，维护公司股东的合法权益，2007年5月29日，公司刊登公告取消了2006年年度股东大会。
2. 控股股东和实际控制人
中国证券交易结算公司深圳分公司登记本公司第一大股东为山东同人实业有限公司，持有本公司56315700股股份。注册资本：1亿元，成立日期：一九九七年六月，主营业务：计算机软件技术及网络工程技术开发；
企业管理咨询；企业形象策划；电子产品、印刷机械、造纸原料、装饰材料的销售。
目前，山东同人实业有限公司工商登记中该公司控股股东与法定代表人为李先慧，公司股东为李先慧、汪鹏、上海万策置业有限公司，分别持有该公司的67%、3%和30%的股份。公司控股股东和实际控制人存在的司法争议，公司近期对部分诉讼进展情况进行了公告（相关公告刊登于2007年6月1日、6月13日、6月27日、9月6日《证券日报》），这些司法争议对公司股东大会依法行使权力造成很大的影响。
北京中融达投资管理有限责任公司诉邢一和李先慧、第三人山东中宸数码科技有限公司股权转让侵权纠纷一案，依据山东省淄博市中级人民法院（2007）淄民四终字第203号民事调解书，李先慧同意将自己持有的山东同人实业有限公司67%的股权过户到邢一名下。该股权过户正在工商办理过程中，公司会和相关方核实进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》及时履行披露义务。
3. 股权分置改革
公司董事会一直努力推进股改工作，积极和股东方协调并准备方案。
但是因控股股东持有公司22.53%的股票，其合法代表人的不确定直接导致提出股改动议的非流通股股东持股数无法达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限，因此公司目前还没有进入股改程序。
4. 公司的《章程》还未按2006年修订的《上市公司章程指引》修订完善。
公司在2006年原本想尽快进入股改程序，在股改完成后一并修改公司章程，但由于从2006年初开始，公司的控股股东和实际控制人的股权存在诉讼纠纷至今没有结束，故此项工作没能顺利进行。
5. 公司还未设立专门的审计部门，公司内部的稽核制度还有待完善。
6. 自上市到目前为止，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，采取多种方式召开股东大会，进一步保障中小投资者的参与权。
7. 公司与投资者的沟通工作还需加强，应该通过多种方式让投资者能了解公司的经营状况，增加与广大投资者的沟通机会。
四、整改措施、整改时间及责任人
存在的问题
整改措施 整改时间 责任人
1、公司的《章程》还未按 按新的《上市公司章程指
2006年修订的《上市公司 引》修订完善公司章程 2007年11月前 刘壮成
章程指引》修订完善，
2、董事会相关的专门委员 尽快建立健全董事会相关 2007年11月前 刘壮成
会也还未设立 委员会
3、公司还未设立专门的审 尽快设立专门的审计部
计部门，公司内部的稽核制 门，制订相关的审计制度 2007年11月前 刘壮成
度还有待完善
4、股东大会召开方式 今后尽可能采取网络投票
等方式召开股东大会，进 2007年12月前 刘壮成
一步保障中小投资者的参
与权
5、股权分置改革 和大股东积极沟通，一旦
司法争议结束，尽快进入 2007年12月前 刘壮成
程序
6、控股股东和实际控制人 了解并持续关注公司已发
存在的司法争议 生和可能发生的重大事
项，采取措施，积极向相
关方核实，及时、真实、 刘壮成
准确、完整地履行信息披
露义务
五、有特色的公司治理做法：
同人华塑的每次进步都企业创新的结果。作为公司的最高管理者，必须具备居安思危、不断创新的观念，而此观念是决定同人华塑是日益壮大还是被市场淘汰的重要元素。创新未必是惊天动地的事情，但在创新者的眼中，它包涵了不断求变化的本质，它是深思熟虑的决定，既是传统观念的继承，同时也是创新思维的过程。就公司而言：无论是产品设计创新、企业管理模式创新，还是营销手段的概念创新，均会不同程度的推动企业的健康发展。以下是我在企业运营过程中，结合实际重点就“企业产业布局”、“企业资源配置”、“企业管理信息化”这三个方面进行的创新思考并付诸实践，效果良好。
1. 企业产业布局的创新
公司原有“建材”生产基地的布局突出了“盆地意识”，成都龙泉生产基地与南充生产基地的间距不到300公里，而以这两个中心为圆心，相关产品的辐射范围也只有300公里，这样的布局的弊端一是产品竞争的重叠；二是市场占有率没有提高的空间。
明确此种布局的弊端之后，公司管理层通过产业布局的创新，提出了新的“大建材”的产业布局。经过调研、论证、资本运营等手段，现在公司已经确立了四川南充生产基地和山东章丘生产基地，如果把这两个基地比作杠铃，公司生产中心的间距扩大至3000公里。产业布局的创新反而促使生产、管理等成本的大幅降低；同时公司产品的辐射能力既保证了原有市场的占有率，还有效的扩展至东部沿海地区。另外，此产业布局的创新与公司“大地产”着陆点（上海、天津、成都）的分布也完全一致，一旦“大地产”进入实质阶段，上述产业布局的科学性与威力才会显露。
2. 企业资源配置的创新
企业资源的配置内容主要包括：人力、核心技术、生产原材料等。其一，大股东入驻公司至今，在公司人力资源的创新是不间断的比如：健身运动、技能达标等，现在公司企业管理已经由“金字塔式”组织结构向“扁平式”组织结构成功转变。可以说在公司每个流程业务处理过程中，能最大限度地发挥每个员工的工作潜力与责任心。
其二，在核心技术、生产原材料方面，目前还有不少的企业在遵循“垂直一体化”。但实际上，早在20世纪初期，汽车行业巨头亨利福特就想追求“垂直一体化”，即由一个以独立供应商组成的网络来提供产品和服务，而最终“垂直一体化”是以解体而告终，此例说明没有哪家现代企业能够自给自足。因而，公司在“核心技术”上设立引入机制、在“生产原材料”上建立平衡机制。具体而言，公司先后与格鲁伯、杜邦形成了技术战略合作关系，确保了公司产品的“核心竞争力”；原材料的供应首先采用集中采购制度，并对主要原材料供应商的选择上以价格为平衡中枢。
3. 企业管理信息化的创新
随着企业信息化浪潮的不断涌动，很多企业的管理者都在思考，企业究竟需不要管理信息化的创新。对此答案首先是肯定的。
企业是以追求利润最大化为最终目标，所有企业的任何行为都应该是围绕着提升自身业务能力，减少成本，促进销售的角度出发。而其中最关键的环节是“开源节流”，这就牵涉到了企业管理信息化的创新。事实上此创新有两个方面，一是内部信息管理流程的优化；二是搜集并整合外部相关资源信息，最终融入内部信息管理体系的优化过程。
六、加强公司治理专项活动联系方式
公司电话：028-86650101
公司传真：028-86657755
公司邮箱：gszl@000509.com
证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn
四川证监局：scgszl@csrc.gov.cn
深圳交易所网站：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
同人华塑股份有限公司
2007年9月6日
附件：公司自查情况说明

爱问(iAsk.com)
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