飞亚达股改何时不再停摆

　　□本报记者 吴铭 深圳报道

　　树欲静而风不止。

　　作为国内最早涉及H股、B股公司的股改，飞亚达三度闯关未过，使得这家企业及其大股东中航实业(0161.HK)成为了市场关注的焦点。

　　河南方晨科贸有限公司、深圳市星伦网络科技有限公司、开封鑫丰商贸有限公司和上海德麟物业管理有限公司，这四家不见面、不沟通却屡屡狙击飞亚达的流通股股东意欲何为，到目前还都是个谜；面对整个市场形势与社会舆论的变化，大股东是坚持还是妥协，四家流通股股东选择是守是留，依然是大大的问号。

　　强庄狙击股改？

　　对于四家流通股股东投反对或弃权票，市场上有争议的一点就是，飞亚达股改对价水平是否合理。

　　飞亚达于2006年1月份推出的首次股改方案为10送3股，第二、三次均为10送3.1股。业内人士告诉记者，当时市场上有条不成文的规矩，如果没有其他因素影响，大股东曾圈过钱的，对价水平大致在10送3.2股上下，大股东没有圈过钱的，10送3股是正常对价水平。

　　据认为，同为中航实业控股的深天马，推出的股改方案为10送3.2股，可能就是受前述市场潜规则的制约。而飞亚达历史上曾经实施过配股，但大股东均全额参与配售，故业内人士认为，飞亚达10送3.1股的方案是说得过去的。

　　有关统计数据亦显示，飞亚达共计募集资金33790万元，累计派现总额17770万元，用于品牌维护的广告投入累计达33298万元。

　　但中航实业比较倒楣的是，“那时的飞亚达早已是一只庄股，所以正常水平的10送3.1股方案根本满足不了庄家的大胃口。”对于河南方晨在首次股改沟通期最后一天提出的10送4.15-5.58股修改方案要求，熟悉市场的一位投资者如是评价。

　　据中航实业内部人士透露，首次股改时飞亚达流通筹码集中在国泰君安、方正证券、金信证券席位上，但个人账户多为“拖拉机账户”。业内人士对此表示，这正是当时典型的庄家操作手法，用以规避市场监管。

　　在飞亚达第二次股改股权登记日的前三天，飞亚达股票出现疑似倒仓的现象，原方正证券席位上的1400多万股飞亚达股票全部转至其他券商；与此同时，光大证券、银河证券和海通证券席位上，深圳星伦、开封鑫丰和上海德麟这三位新进流通股东正式浮出水面。

　　“如果单从相关行为看，这四家流通股股东有属于一致行动人的嫌疑，如果真的是一致行动人，他们的持股量已经超过飞亚达总股本的7.27%，按道理他们应当履行举牌义务。”一位律师朋友向记者表示。这也可能是四家流通股东不肯露面的原因之一。

　　实际上资本玩家的下属公司工商登记注册，在很大程度上类似于庄家的“拖拉机账户”结构，以无法确定关联关系的自然人作为注册股东，并且经常性变换股东，类似于市场倒仓，以形成与最终控制人之间的“防火墙”，进可攻、退可守。

　　市场人士认为，河南方晨、开封鑫丰应该就是这样的典型公司。比如开封鑫丰，注册成立于2006年12月13日，股东是两位自然人，并且注册资本仅80万元，却能在随后的半个月时间里，大举买入414.74万股的飞亚达，投入的资金量最低估计也有2600万元，远超过其注册资本额，显然是专门用来应对飞亚达股改的。

　　“损人不利己”之举

　　四家流通股东的真实意图目前市场还不得而知。股改遇上强庄，其实并不算是一件十分令人头痛的事情，只是像飞亚达这样的情况，四家流通股股东与大股东不见面、不沟通，可以说是“损人不利己”，实在令人费解。

　　另一方面，如果其真实目的就是要求大幅提高股改对价，市场人士对于上述四家流通股东在飞亚达身上打这样的大算盘也感到有些不解。

　　据认为，中航实业的大股东为中航技总公司，是国有独资的公司，在对价方面显然不太可能有更大的让步，更何况中航实业还是H股上市公司，飞亚达亦是含B股的公司，在对价方面所受到的海外投资者压力更大，涉及的股改流程更为复杂。有人猜测，此番角力或许是有某种历史恩怨在其中，但即便如此，也让人怀疑其巨额资金投入之下的这一动机。

　　最新信息则显示，深圳星伦与中国高科曾有过千丝万缕的关系。中国高科2002年年报曾披露，子公司深圳高科一度持有深圳星伦85.14%的股权；但中国高科2003年半年报显示，深圳高科于2003年5月31日出让了深圳星伦85.14%的股权，当年1-5月深圳星伦净利润为-22.29万元。不过，市场人士认为，就目前的证据而言，尚不能明确判定深圳星伦与中国高科之间仍保持有某种关系。

　　相对而言，上海德麟作为中国高科关联企业的可能性较高。通过Google搜索，在2006年9月份的一份网上招聘中，记者注意到该招聘广告声称，上海德麟是具有三级资质的物业管理企业，从事有办公楼、工业厂房等多种类型物业的管理，此次招聘基于其于上海方正大厦项目业务发展的需要，而方正大厦正是中国高科的办公地点。在意料之中的是，其网站现已被屏蔽。

　　记者日前曾辗转获得了深圳星伦法定代表人魏艳的联系方式，她在听完记者的提问之后就表示，此时不方便出来表态，就匆匆挂断电话。记者上周五亦试图联系上海德麟，一位男子一听记者报出单位名称，则马上以“上班时间不炒股”为名，迅速挂断电话。

　　那么，究竟是出于什么原因的考虑，导致这四家流通股股东不方便出来表态呢？

　　股改“死结”如何解开

　　如何打开飞亚达股改“死结”？这为绝大多数飞亚达流通股东所关心。

　　飞亚达其他流通股股东，尽管其总持股量要高于这四家流通股股东的持股量，却要被迫接受三次股改失败的结果。这很难说是一个公平的结局。

　　与飞亚达相似的另外一个例子还有S百大(600865)，由于银泰百货与西子联合争夺公司控股权，导致持有较多流通股的银泰百货连续两次否决S百大的股改方案。

　　有人为此建议监管部门修改相关规则，改变其他流通股东成为相关利益集团“人质”的情况。不过法律界人士认为，这种可能性比较小，这样做对于此前已完成股改的绝大多数上市公司显得极不公平。

　　单就这四家流通股股东的行为看，除了不肯与大股东见面沟通被人诟病，以及有坐庄及一致行动人嫌疑外，狙击飞亚达股改的行为仍在现有法律法规框架内，因此这一行为基本上属于市场行为，监管部门难以就该行为进行干涉处理。

　　各方人士均认为，解决问题的第一步是找到这四家流通股股东，要让他们与飞亚达大股东直接对话沟通，提出自己的要求及理由。从记者采访情况看，四家流通股股东应该还是能够联系得上的，关键是要说服他们能出面接触中航实业及飞亚达，改变以往“不见面、不沟通”的做法。

　　一位市场资深人士分析认为，不肯出来表态，要么是幕后之人确有难言的苦衷，要么就是由资金的性质决定了，其不可能直接走到前台来。目前来看，双方可能需要一个均能信赖的中间人来加强信息沟通。中国有句古话叫“退一步海阔天空”，只要双方有诚意解决这个问题，应该能够找到一个平衡点。

　　分析人士表示，以市场方式解决问题是最优选择，在这件事曝光之后还不进行沟通，接下来这四家流通股股东可能会感到有些被动。“股改是件大事，很难说监管部门不会出面处理，如果四家流通股股东确有这样那样的把柄存在，恐怕将面临相当不利的局面。”

　　最为关键的是，股改接近收官阶段，在这样的大牛市环境下，大家所关注的不再是提高一点点对价，而是让上市公司尽快通过股改，企业正常经营不被阻碍，从而各类股东共同分享牛市盛宴。从这一点上讲，双方应有和解的基础。

　　经营走出V型反转

　　实际上，在三度股改失败的整个过程中，最为痛苦的不仅是其他流通股股东，还有夹在中间的飞亚达。这是因为，飞亚达正处于二次发展的关键阶段，受到股改不能过关因素的干扰，企业的经营步伐难免有被打乱之担忧。

　　以“一旦拥有、别无所求”的广告语而红遍全中国的飞亚达表，品牌知名度至今仍高达97%。然而在经历辉煌之后，1997年至2002年飞亚达进入了痛苦的下滑阶段。2002年飞亚达计提了各项准备或直接确认损失8900万元，当年报出7700多万元亏损。

　　2003年在公司新班子组成之后，“我们对企业情况进行了内部诊断，结果发现我们存在着品牌老化，也就是客户老化、形象老化问题，还出现了市场萎缩、结构钝化等问题。”飞亚达副总经理兼董秘郝惠文告诉记者。

　　就在全面处理潜亏因素的基础上，2004年以后飞亚达的经营业绩开始逐步回升，进入飞亚达内部称之为“爬坡”的二次发展阶段。券商研究员们敏感地意识到，飞亚达正在形成发展拐点。事实上，近三年该公司的发展确实发生了明显改观，2004年-2006年主营收入、营业利润和净利润年复合增长率分别为32%、68%和291%，2006年实现净利润2926万元，而今年上半年即已实现净利润2700万元，销售收入与净利润较上年同期实现翻番。

　　对于这个漂亮的“V”型成功反转，不少人归因于飞亚达果断清理了非主营业务，清理不良资产，专注于钟表行业。就在那段时期，飞亚达通过股权转让、清盘，关闭了7家与主业关联度不高的公司，原先臃肿庞杂的员工队伍大为精简，相关资源向钟表业务集中。与此同时，飞亚达加强了人力资源管理，重视设计与培训，使企业凝聚力大增，两度被评为最佳雇主企业，飞亚达的研发能力亦突飞猛进，成为全球第三个掌握航天表技术的品牌，陀飞轮和机芯技术亦日臻成熟。

　　尽管有着非典的影响，2003年飞亚达还是聘请专业机构零点调研公司对整个钟表行业与顾客情况进行了10万人次的大规模市场调研。这次调查对飞亚达的未来发展产生相当重大的影响，发展高端品牌、现有品牌以及第三品牌的“三色堇”战略规划就此出台，品牌战略得到了深化。

　　应当说，飞亚达在2003年以后最令人印象深刻的变化，就是对于钟表业的认识有了根本性的改变，公司定位更清晰，而公司新班子在策划组织能力、执行能力上的优势也开始显现，产品设计制造水平进一步提升，以飞亚达航天表在神六飞天中的事件营销为代表，显示飞亚达的品牌营销能力有了质的飞跃。

　　前飞亚达正致力于发展国际化品牌，飞亚达表已经进入马来西亚市场，未来除了拓展东南亚市场，还将进入沙特和西班牙等国家。作为一种发展策略，飞亚达还树立了标杆企业。在表业制造方面以欧米茄为标杆，在表业销售方面，以巴黎旺多姆广场及瑞士宝齐莱、阿巴萨达为标杆。

　　亨吉利扩张计划或受影响

　　在意识到手表作为装饰与品味的符号需求在上升、计时等功能在弱化后，飞亚达更加强了对奢侈品所代表的生活方式的理解和认识，从而对表业制造与名表销售业务的发展构成了强有力的支持，比如飞亚达“祈福系列”成为本土奢侈消费品难得的成功案例，旗下亨吉利的名表零售连锁经营与扩张做得有声有色。

　　对此，东方证券研究员施红梅在一份研究报告中认为，飞亚达正逐步由一家手表制造商转变为奢侈品生产与零售商，未来有望分享国内名表消费的豪华盛宴。

　　据认为，在国内30年经济持续快速增长与政策稳定的大背景下，奢侈品消费行业需求正处于爆发性增长阶段，名表销售作为最典型的奢侈品消费行业，面临着极佳的发展机遇。

　　飞亚达为此强化了旗下亨吉利名表零售连锁的发展，不断地在全国各地扩张，以知识和情感为基础，开始大力推进关注细节与过程的“三层营销”。机构投资者看好飞亚达，在很大程度上也是基于亨吉利名表销售的业绩增长前景。

　　中信证券研究员陈宸认为，中国奢侈品消费市场是全球增长最快的市场，2005年消费额达200亿元人民币，是一个增长率超过70%的行业，未来8-10年内有望成为世界第二大奢侈品消费国。名表销售则是最典型的奢侈品消费行业。其他券商研究人员亦认为，名表连锁业态处于快速上升阶段，而飞亚达亨吉利在名表连锁的市场份额有上行动力。

　　目前国内钟表

零售业的领先者主要是“亨得利”与“亨达利”，以及1992 年飞亚达创立的“亨吉利”品牌，被称为表业“三亨”，亨吉利与行业龙头新宇亨得利之间还是一种“竞合”关系，2005年与新宇亨得利对等出资设立中端瑞士表零售企业“亨联达”。研究员们认为，现阶段是大多数有品牌的连锁名表零售企业都获得高速增长的时期，亨吉利虽然不是内地名表销售规模最大的企业，但目前应该是投资时机最好的企业。

　　目前亨吉利已成为了机构投资者眼中的“香饽饽”。数据显示，亨吉利目前所拥有的连锁店家数已达57家，仅今年上半年亨吉利名表零售就实现收入25433万元，同比增长73.54%，实现利润总额1700万元。据郝惠文介绍，除了百达翡丽，包括江诗丹顿在内几乎所有世界名表品牌，都已进入亨吉利连锁店进行销售。

　　不过，光大证券的一份研究报告认为，尽管亨吉利的扩张速度平均为每年10个门店，但速度仍嫌太慢，而且网络布局能力有待提升，在北京、上海主流消费区实力较弱。

　　这实际上也正是飞亚达希望在完成股改后，利用

资本市场平台支持亨吉利发展的两个主攻方向；另外，飞亚达亦有意完善股权激励机制，消除人才瓶颈，并打消市场投资者的相关顾虑。

　　但股改的阻滞，有可能让上述计划的实施受到拖累，企业经营受到制约，股东价值得不到最大化。7.17%的股份就让飞亚达在经营上陷入被动当中，故第三次股改失利后，飞亚达副总兼董秘郝惠文感到相当郁闷，主要原因就在于此。

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