江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

（江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行股票类型：人民币普通股（Ａ股）

　　发行股数：不超过4，400万股

　　每股面值：人民币1．00元

　　每股发行价格：根据询价结果确定

　　预计发行日期：2007年9月10日

　　拟申请上市

证券交易所：深圳证券交易所

　　保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司

　　招股意向书及摘要签署日期：2007年8月20日

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ？网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股东所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前总股本13，000万股，本次拟发行不超过4，400 万股流通股，发行后总股本为不超过17，400 万股。上述17，400 万股为流通股。

　　本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司（持股8，450万股）、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼（持股1，040万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　其余股东迟健（持股1，040万股）、张家港市塘市建筑工程有限公司（持股520万股）、江阴市宏云毛纺织有限公司（持股468万股）、王仙友（持股468万股）、陆仁东（持股390万股）、张家港市澳洋绒线有限公司（持股312万股）、张家港市万源毛制品有限公司（持股312万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。

　　同时担任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出澳洋科技股份；自离职后半年内，不转让其持有的澳洋科技股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、关于发行前滚存利润的分配

　　根据本公司2007年3月25 日召开的2006年度股东大会审议决定，本公司2006年度派送现金红利后剩余未分配利润6，755．96万元，及以后年度形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　三、大股东控制风险

　　江苏澳洋实业（集团）有限公司持有本公司8，450万股，占公司本次发行前总股本的65％，是公司的控股股东；本次发行后，澳洋集团持有本公司总股本的比例变为48．56％，仍然处于控股地位。沈学如先生持有澳洋集团41．09％股权，为本公司的实际控制人，其女儿沈琼女士持有本公司8％的股权。本次发行后，沈学如先生将实际控制本公司48．56％的股权，沈琼女士直接持有本公司5．98％的股权。

　　尽管自公司设立以来，尚未发生过大股东或实际控制人利用其控股地位侵害公司或其他股东利益的行为，但不能排除沈学如先生通过行使股东权利或采取其他方式影响本公司的重大经营决策，对本公司经营活动和长远发展产生较大影响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。

　　四、净资产收益率下降的风险

　　根据经江苏公证会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2007年3月31日，归属于公司普通股股东的净资产为27，719．15万元，2007年一季度归属于公司普通股股东的净利润为2，592．04万元，全面摊薄净资产收益率为9．35％。2006年度全面摊薄净资产收益率为31．09％。预计本次新股发行后，本公司净资产将大幅增长，若发行当年净利润不能保持同步增长，则存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。

　　五、粘胶短纤及原材料价格波动的风险

　　报告期内，粘胶短纤行业获得持续、稳定的高速发展，市场需求稳步增长，同时产能迅速扩张，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，将会直接影响公司的经营业绩。2004－2007年一季度，公司粘胶短纤销售均价同比变动25．24％、－15．37％、－1．49％、12．34％；棉浆粕采购均价同比变动13．40％、－8．84％、－6．43％、3．76％；棉短绒采购均价同比变动1．99％、－13．45％、17．54％、－2．37％。

　　六、存货周转风险

　　截至2007年3月31日，公司存货净额27，923．53万元，比2006年12月31日25，365．57万元超出10．08％，占2007年3月31日全部流动资产的46．83％。截至2006年12月31日，公司存货净额25，365．57万元，比2005年12月31日14，792．38万元超出71．48％。存货的较大比重导致了公司资金的大幅占用，并且有可能因为市场的变化，导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

　　七、偿债风险

　　本公司近几年不断扩大生产规模，加大了对外投资和技改的力度，导致公司的负债增长较快，负债规模较大。截至2007年3月31日，公司流动负债为86，873．02万元，非流动负债为920．00万元，资产负债率（合并报表）为64．60％，资产负债率（母公司）为59．28％。公司存在较大的偿债压力，可能因为偿还债务本息，而影响公司收益水平和生产经营。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　中 文 名 称：江苏澳洋科技股份有限公司

　　英 文 名 称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ａｏｙａｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ．

　　公 司 简 称：澳洋科技

　　法定代表人： 徐利英

　　成 立 日 期：2001年10月22日

　　注 册 地 址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号

　　邮 政 编 码：215618

　　电 话 号 码：0512－58598699

　　传 真 号 码：0512－58598552

　　电 子 信 箱：ｚｙｃ＠ａｏｙａｎｇ．ｃｏｍ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人于2001年9月13日经江苏省人民政府苏政复〔2001〕151号文《省政府关于同意设立江苏澳洋科技股份有限公司的批复》批准，由江苏澳洋实业（集团）有限公司、张家港市塘市建筑工程有限公司、江阴市宏云毛纺织有限公司、张家港市澳洋绒线有限公司、张家港市万源毛制品有限公司、沈琼、王仙友、迟健、陆仁东共同发起设立。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人发起人为江苏澳洋实业（集团）有限公司、张家港市塘市建筑工程有限公司、江阴市宏云毛纺织有限公司、张家港市澳洋绒线有限公司、张家港市万源毛制品有限公司、沈琼、王仙友、迟健、陆仁东。

　　根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［2001］Ｂ155号《验资报告》，截至2001年9月26日，各发起人共缴纳注册资本合计5，000万元。其中，澳洋集团以经评估的与粘胶短纤相关的热电厂和化纤厂经营性净资产出资3，500万元；其他发起人均以货币形式对股份公司出资，共计1，500万元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本13，000 万股，本次拟发行不超过4，400 万股流通股，发行后总股本为不超过17，400 万股。上述17，400 万股为流通股。

　　本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司（持股8，450万股）、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼（持股1，040万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　其余股东迟健（持股1，040万股）、张家港市塘市建筑工程有限公司（持股520万股）、江阴市宏云毛纺织有限公司（持股468万股）、王仙友（持股468万股）、陆仁东（持股390万股）、张家港市澳洋绒线有限公司（持股312万股）、张家港市万源毛制品有限公司（持股312万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　同时担任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出澳洋科技股份；自离职后半年内，不转让其持有的澳洋科技股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）相关人员的持股数量及比例

　　1、发起人

　　2、前十名股东

　　同“1、发起人”

　　3、前十名自然人股东

　　本公司共有4名自然人股东（见上），其中迟健为本公司的董事兼总经理，王仙友为本公司董事，其他自然人股东不在本公司任职。

　　4、公司无国家股、国有法人股股东和外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　本次发行前，发行人主要发起人和控股股东澳洋集团的董事长兼总经理沈学如先生持有澳洋集团41．09％的股权，为公司的实质控制人。自然人股东沈琼为实质控制人沈学如先生的女儿，同时持有张家港市澳洋绒线有限公司18％股权；自然人股东迟健先生持有澳洋集团3．75％的股权。

　　发行人其他的股东之间没有关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　发行人主营业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应。2006年，发行人是我国产量排名第三位的粘胶短纤生产企业，也是我国具有较强竞争力的粘胶短纤生产企业之一。

　　（二）主要产品及其用途

　　发行人主要产品为粘胶短纤、棉浆粕、蒸汽、电力。2006年、2007年一季度，发行人分别实现粘胶短纤生产10．7、2．8万吨，销售10．4、2．8万吨；分别实现棉浆粕生产（含委托加工）8．2、2．2万吨；实现蒸汽生产100．4、24．2万吨；实现电力生产8，263．8、1，722．5万千瓦时。主要产品的用途如下：

　　1、粘胶短纤。是以棉浆粕为原料的再生纤维，是化学纤维中唯一与棉纤维性能相近似的纺织原料，主要用于纺纱、织布，最终用于服装、装饰品、床上用品、非织造布。

　　2、棉浆粕。是一种重要的纺织原料中间体，是粘胶纤维产品的理想原料，其主要原料为棉短绒。主要用于生产粘胶纤维，还可用于生产轮胎强力帘子线、醋酸纤维、玻璃纸、肠溶性药片糖等产品。

　　3、蒸汽、电力。主要供本公司及附近企业用于工业生产。

　　（三）产品销售模式和渠道

　　发行人粘胶短纤产品主要采取以直销为主，代理销售为辅助、分销并重的销售模式：由母公司确定销售策略、定价原则、销售区域，母公司与玛纳斯澳洋分别建立销售网络，直接向400多家有实力终端客户销售粘胶短纤。

　　棉浆粕产品主要自用，少部分向其他粘胶短纤厂商直接销售。

　　蒸汽、电力部分自用，部分销售给母公司周边企业。

　　（四）主要原材料和能源供应

　　发行人粘胶短纤产品主要原材料为棉浆粕，目前主要来自于自产，少部分从棉浆粕生产厂家直接采购；棉浆粕产品主要原材料为棉短绒，由玛纳斯澳洋组织采购，主要模式有：从新疆本地直接采购、从哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国直接或间接进口，从疆外直接采购；蒸汽、电力产品的主要原材料为燃煤，由母公司、玛纳斯澳洋分别向燃煤供应商直接采购。

　　蒸汽、电是发行人的重要能源动力。玛纳斯澳洋的电力主要由新疆玛纳斯供电有限责任公司供应，蒸汽由新疆天山电力股份有限公司下属玛纳斯天电热力有限责任公司以及自备锅炉供应，电力、蒸汽需求有充分的保证；母公司所需的电力、蒸汽主要由公司自备热电厂自行供给；热电厂生产电力、蒸汽的原材料主要为燃煤，公司与多家燃煤贸易企业保持着良好的长期战略合作关系，能够获得燃煤供应的充分保证。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　发行人所处的粘胶短纤行业是完全竞争性行业，根据中国化纤工业协会统计，截至2006年末，我国粘胶短纤生产企业共计27家，包括国营、合资、股份制、乡镇及私营五种经济类型。近几年，我国粘胶短纤行业的集中度明显提高，产能向前10位粘胶短纤生产企业集中。2006年全国粘胶短纤产量总计约110万吨，排名前十位的生产企业总产量达72万吨，占全国总产量的65％。

　　发行人2006年粘胶短纤的产量为10．7万吨，在全国排名第三位，是我国具有较强竞争力的粘胶短纤生产企业之一；2007年一季度粘胶短纤的产量为2．8万吨。发行人2004年、2005年和2006年全国粘胶短纤市场占有率分别达6．5％、7．9％、9．5％。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　（二）土地使用权及房屋所有权

　　截至2007年3月31日，发行人拥有土地使用权10宗，房产使用权31宗。

　　（三）专利及专有技术

　　发行人于2002年研制成功的“扁平可降解长束纤维及其制备方法”，属国内首创，2005年获得了国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，专利号ＺＬ02113166Ｘ。

　　（四）电力、蒸汽特许经营权

　　发行人2001年11月5日获得了江苏省经济贸易委员会批准，从澳洋集团受让了电力及蒸汽生产经营权。

　　发行人2006年9月5日获得了国家电力监管委员会下发《电力业务许可证》，准许澳洋科技从事电力业务，证书编号：1041606－00001。

　　（五）进出口经营权

　　发行人的控股子公司玛纳斯澳洋于2004年1月5日，获《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码：6500748662696，批准文号：新外经贸贸发登字［2003］038号，批准经营：本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。玛纳斯澳洋取得的上述经营权无期限和年度费用规定。

　　（六）固定资产

　　发行人生产经营使用的主要设备设施为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。截至2007年3月31日，固定资产账面价值为55，085．34万元。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　发行人目前主要从事粘胶短纤、棉浆粕以及蒸汽电力的生产、销售业务。控股股东澳洋集团及其直接、间接参股、控股公司与发行人不存在同业竞争情况，实际控制人沈学如先生、第一大自然人股东沈琼女士（沈学如女儿）与发行人也不存在同业竞争情况。

　　（二）关联交易情况

　　1、偶发性关联交易

　　截至2007年3月31日，江苏澳洋实业（集团）有限公司为本公司13，700万元银行借款、7，000万元承兑汇票提供担保。

　　2、经常性关联交易的内容、金额、定价原则及影响

　　3、报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　本公司向关联方采购的货物数量少、金额小，不含原材料、半成品，只有工作服。2004～2007年一季度占当期采购金额的0．11％、0．05％、0．08％、0％。向关联方销售的货物主要是向关联方供应蒸汽、电力，另有少部份粘胶短纤。与营业总收入相比，金额很小，各年所占比例分别为1．78％、1．79％、1．40％、1．13％，对公司经营业绩的影响很小。

　　其他关联交易主要是为了满足生产和办公需要而向关联方租用房屋、购买仓库、受让商标、发包基建工程，以及母公司为本公司借款提供担保等。这几项关联交易提高了公司的经营能力，改善了公司的财务状况，并且没有给公司带来负面影响。

　　七、发行人董事、监事和高级管理人员的相关情况

　　（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（二）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况、兼职情况及其与发行人的关系

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东的简要情况

　　发行人的控股股东澳洋集团注册资本为18，000万元，法定代表人为沈学如。澳洋集团主要业务为以纺织服装和化纤业为主导的实业投资和股权管理，以及进出口贸易。澳洋集团是江苏省张家港市十大企业集团之一，2000年度被评为江苏省先进私营企业、2004年度被苏州市人民政府评为苏州市百强民营企业、苏州市重合同守信用企业。2005年度被评为中国最具竞争力高成长型创业企业500强、中国纺织服装行业销售及出口百强企业、江苏省质量信得过企业、江苏省民营企业纳税大户；2006年度被评为中国企业集团竞争力500强、江苏省民营企业纳税大户、江苏省民营企业就业先进单位。

　　截至2007年3月31日，澳洋集团资产总额300，295．93万元，净资产36，455．89万元，2007年一季度净利润2，568．02万元，以上财务数据未经审计。经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日，澳洋集团资产总额258，793．55万元，净资产32，103．20万元，2006年实现净利润6，031．48万元。

　　（二）实际控制人的简要情况

　　发行人的实际控制人为沈学如先生，中国国籍，身份证号码：320582195402155419，住所为江苏省张家港市塘市镇塘市镇西街1－10号。其所持发行人的股份不存在被质押或其他有争议的情况。其简介详见上节。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元

　　2、合并利润表

　　编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元

　　3、合并现金流量表

　　编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元

　　保荐机构 （主承销商）：

　　（

福建省福州市湖东路99号）

　　兴业证券股份有限公司

　　（下转B7版）