源药拍卖生意外：债委会举牌 拍卖或暂缓

　　上海报道 本报记者 沈玮 翁海华

　　S*ST源药(600656.SH)命悬一线。

　　8月29日,记者从上海拍卖行获悉,原定于8月31日下午拍卖的源药41.08%股权,由于债权人委员会的反对,法院发来通知,拍卖"暂缓"。

　　方达集团负责人也证实了此事。该负责人告诉记者,方达集团8月28日即收到由上海拍卖行转给方达的法院函,称由于华夏银行北京分行和农业银行北京分行朝阳门支行的反对,拍卖暂缓。

　　与此同时,在江苏省国资委协调下,华源集团负责人和靖江政府方面负责人连续三天的谈判仍一直处于胶着状态。至8月29日下午记者发稿时得到的最新消息,如果不出意外,华源集团和靖江方面将在8月30日早上签署协议,以约1亿元的价格转让江山制药和江源热电资产。

　　拍卖遭遇阻力

　　按照原定计划,8月31日,S*ST源药控股股东中国华源生命产业有限公司将其所持41.09%源药股权,交由上海拍卖行主持拍卖。

　　根据拍卖行文件,竞买人需要特别满足三个条件:第一,竞买人与中国华源生命产业有限公司就S*ST源药重组达成意向;第二,竞买人保证S*ST源药在2007年12月31日前完成

　　当时,方达集团负责人告诉记者,如果不出意外,方达将通过拍卖的方式获得源药这部分股权,强势入主源药。之后,方达将以源药股东的身份和靖江方面展开谈判,解除重组的其他障碍。就在当时,方达集团信心满满,势在必得。

　　未曾想到,债权人委员会横空出世的一纸通告,让试图以拍卖方式强势入主的方达集团,感受到了挫败感。

　　记者了解到,向高院申请暂停拍卖的债权银行是华夏银行北京分行和农业银行北京分行。两家银行的理由是,华源集团拖欠的银行债务逾1个亿,由华源生命做的担保。而华源生命是源药的控股股东。

　　对此,方达方面颇感委屈。

　　"这不是上市公司欠下的钱,是它爷爷辈公司的欠款,方达没有道理要去还这个钱。"8月29日,方达集团负责人表示。

　　他还告诉记者,决定拍卖之前,华源曾给债权人委员会致函,告之此事。当时债委会的反馈函表示"原则上不反对"。

　　然后,一周之后,两家债权银行就向高院提交了函,申请财产保全,要求暂停拍卖。于是,法院发函给拍卖行,暂缓拍卖。8月28日,上海拍卖行将通知转给方达。

　　8月29日,方达再度和债权人委员会沟通,希望对方能够撤回该函,确保拍卖如期举行。

　　记者截稿时获得的信息称,债委会已经同意拍卖继续,但方达跟华夏银行和农业银行的单独沟通仍在进行,还没有最终结论。

　　靖江纠结待解

　　除了债委会的突然发难,困扰方达已久的还有来自靖江方面的阻力。

　　此前,华源集团和靖江市政府签订了一份关于S*ST源药重组的框架性协议,靖江市国资委将组建一家国有企业作为重组方。但几个月后,华源以靖江方面未能如期推动重组为由,转而与方达集团签订重组意向书。

　　靖江方面颇为不满,认为源药"一女二嫁"。

　　股权纠纷尚未解决,而源药的核心资产江山制药和江源热电都落户在靖江,这直接导致方达的入场审计工作无法进行。

　　目前,为了尽早完成重组,方达集团愿意做出一定的让步,以低于市场价的价格,将江山制药等靖江资产转让给靖江市政府方面。

　　8月27日,在江苏省国资委的协调之下,华源集团高层和靖江政府方面在南京再度谈判,就江山制药等落地靖江的资产的转让价格,进行进一步磋商。之后两天谈判仍在继续。

　　"目前双方的心理价格比以前接近了,但仍然有一些差距。"知情人士告诉记者,靖江政府的心理价位在1亿元左右,但如果以1亿元的价格转让这部分账面价值2.4个亿的资产,方达等于未入场,已经亏损超过1个亿,方达恐怕难以接受。

　　8月29日下午,知情人士称,就资产的转让事宜,华源方面已经跟靖江市政府初步达成共识,如果不出意外,双方将在8月30日上午签订协议,以1亿元左右的价格转让相关资产,其中的"窟窿"将由重组方补齐。

　　虽然这将提高方达的重组成本,但如果不能得到靖江方面的支持,源药的重组将举步为艰。

　　8月22日,上海华源制药股份有限公司下属子公司江苏华源接靖江市地方税务局有关文件,对江苏华源在江苏江山制药有限公司的股权予以查封,并限期2007年8月24日前缴纳税款,逾期将对该查封股权予以拍卖抵缴税款;江苏华源及其下属公司江苏江源热电有限公司分别接税务局有关社会保险费限期缴纳通知书,要求分别缴纳应交社保费款157.79万元和463.14万元及相应滞纳金,逾期将申请法院强制执行。

　　方达改变重组策略

　　重组进行到今时今日,方达集团已是身心俱疲。但已经支付的4000万元成本,让方达进退两难。

　　8月29日,方达集团负责人告诉记者,如果拍卖流产,方达也会继续参与重组,但重组方案已经和最初的方案大相径庭。

　　"不会把我们最优质的资产装进去了,节能环保类资产将单独进行IPO。"该负责人称,如果8月31日拍卖不能举行,方达旗下商业地产、电子产品等板块可能会被装入源药。以商业地产板块为例,每年利润约6000万元左右,放入上市公司后,实现源药保牌没有问题。

　　但他也坦言,为了减少障碍,不做重大资产重组,只做保牌,实现保牌一个目的。但这对上市公司其实没有多少意义,因为源药本身的资产已经烂了,没有盈利能力。

　　方达方面告诉记者,截至目前,方达集团已为重组S*ST源药花费了约4000万元的成本,包括重组保证金1000万元,银行利息900万元等。而其中借给华源方面的资金一共为2100万元。此次,方达集团将要求华源方面退还借款中已经支付的560万元,而剩余原计划到8月底前付清的钱款,方达集团将不再支付,相关人员的工资方达也不再垫付。此前,为了重组S*ST源药,方达集团董事会办公室三分之二的人员已经进驻华源大楼,但目前这部分人员已经逐步撤回。

　　"方达还不是法律上的股东呢,不会再继续投钱了。"该负责人称,如果参与拍卖,方达将会以集团下属投资公司的名义参与,但目前还没有确定是哪家投资公司。

　　退市风险

　　根据6月14日华源方面与方达签订的合作意向书,华源生命将以1元的象征性价格将所持有的S*ST华源股权转让给方达集团,同时方达集团将注入废旧轮胎常温无害化处理以及EMC热力回收再利用系统等资产,并保证重组后S*ST华源每股收益不低于人民币0.15元,未来五年收益年增长率不低于20%。

　　而假如江山制药被拍卖,方达集团必须增加注入相应的资产,以保证每年每股收益的承诺,这显然是方达所不愿意接受的。

　　如今,连续三年亏损已经让S*ST源药处于停牌状态,如果2007年不能完成重组,S*ST源药难逃退市的命运。

　　"时间已经非常紧张。"8月29日,S*ST源药的人士告诉记者,如果8月底不能完成股权拍卖,公司的重组就很难按时完成,因为上市公司的重大重组工作需要两到三个月的时间。

　　华源制药内部人士认为,公司退市对谁都没有好处,尤其是中小股东,面临的损失更大。其认为,一方面华润应该加大S*ST源药的重组力度,另一方面,债权银行,本着保牌的共同利益,应该尽快地促成此次股权转让。