管理层曲线MBO 天堂硅谷入彀硅谷天堂

　　天堂硅谷实际上已经进入公司管理层自有公司“怀抱”，钱江水利掌控的股权已大大减少

　　匡志勇

　　天堂硅谷和硅谷天堂的名称看上去近似文字游戏，事实上这是两家不同的公司，后者是前者的管理层自有公司。

　　昨日《第一财经日报》已经报道浙江阳光(600261.SH)涉嫌廉价出售1000万股浙江天堂硅谷创业投资集团有限公司(下称“天堂硅谷”)股权。经本报记者追踪了解，买入这部分股权的硅谷天堂创业投资有限公司(下称“硅谷天堂”)才是最大赢家，这家公司不仅获得了浙江阳光所拥有的天堂硅谷股份，还将天通股份(600330.SH)、升华拜克(600236.SH)、钱江生化(600796.SH)原本持有的天堂硅谷股份也收入囊中。

　　号称天堂硅谷实际控制人的钱江水利(600283.SH)实际控制的股权比例已经由87.24%急剧减少到37.9%，失控的净资产值大约达到6亿元左右。

　　去年4月份，钱江水利实际控制人发生了变化，中国水务投资公司取代浙江省水利水电投资集团公司成为其新的大股东。去年12月19日，股权过户正式完成。正是在这个过程中，子公司天堂硅谷的股东名册也在悄然发生一系列变化。先是天堂硅谷董事长王林江受让大东南包装的500万股。这笔股权原来是在2005年4月已经托管给钱江水利，在本次转让前，取消了托管。

　　根据天通股份、升华拜克、钱江生化发布的公告，硅谷天堂收购天通股份手中天堂硅谷的价格是1元/股。今年上半年，硅谷天堂受让了升华拜克和钱江生化持有的1600万股，收购价为1.12元/股。8月份，再次从浙江阳光手上收购1000万股，收购价达到1.14元/股。无一例外，硅谷天堂收购上述股权时都是：钱江水利先解除托管协议或股权转让协议，硅谷天堂再紧紧跟上进行收购。

　　硅谷天堂究竟是什么来头？钱江水利最新公布的中报中对此毫无涉及。中青旅(600138.SH)今年年初的一次定向增发中，硅谷天堂曾成功认购450万股股份。中青旅公布的资料显示，硅谷天堂的法人代表是王林江，注册资本为5000万元，注册地在三元金安大酒店6层。钱江水利董秘吴天石以及另外一家上市公司董秘都对本报记者证实，硅谷天堂是以王林江为首的天堂硅谷经营层控制的公司。王林江曾长期担任钱江水利高管，到今年4月份才辞去董事职务，从2005年5月开始出任天堂硅谷的董事长。

　　至此，钱江水利离天堂硅谷的控制权越来越远，而天堂硅谷董事长王林江为首的经营层持股比例则一路飙升——2005年年末没有股份，去年年底时达到2500万股，到今年6月30日止，管理层控股比例达到4100万股，到目前已经高达9420万股，远远超过钱江水利持有的5580万股。天堂硅谷已经正式完成MBO(管理层收购)。

　　今年上半年，随着鑫富药业(002019.SZ)股份正式过户、莱宝高科(002106.SZ)上市，天堂硅谷实际资产值已经飙升，为何上述天堂硅谷原股东还同意以1元左右的低价出售股份呢？其中一家上市公司董秘对本报记者透露，公司在同钱江水利解除托管协议时就被要求将股份转让给硅谷天堂，否则原协议根本无法解除。硅谷天堂是钱江水利指定的受让方，对于其他股东来说，要么在几年后以1.3~1.4元/股转让给钱江水利，要么就在现在以1.1元/股转让给硅谷天堂。根本就没法以市价出售方式转让。有一家出让方股东的

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　　对话钱江水利董秘吴天石：

　　《第一财经日报》：天堂硅谷经营层持股比例已经远超钱江水利。请问钱江水利为什么会相继解除托管协议，最终放弃对这家公司的控股地位？

　　吴天石：天堂硅谷以王林江为首的经营层持股比例确实已经超过钱江水利的持股数量。今年中报披露的由天堂硅谷经营层对天堂硅谷定向增资扩股4320万股，每股认购价格为1元/股，这次增资在8月初已经完成。钱江水利和天堂硅谷老股东解除托管协议或解除转让协议，钱江水利上市公司本身并没有损失。

　　《第一财经日报》：有股东说将股权出售给硅谷天堂是由钱江水利指定的，如果不卖给硅谷天堂就不能解除原来的协议，请问是否属实？

　　吴天石：不是这样的，解除托管协议是钱江水利与老股东友好协商的结果，硅谷天堂收购股份则是它们两方的事情。

　　《第一财经日报》：当钱江水利对于这家市值在12亿元以上公司股权的掌控比例由87.24%急剧下降到37.9%，有股民认为有近6亿元的资产流失，上市公司将怎么向投资者解释？

　　吴天石：关于管理层持股需要提到2005年7月签署的《委托经营合同》，根据原来的协议，天堂硅谷经营业绩超过一定限额外，额外的利润全部归管理层。2005年时天堂硅谷还处于低谷中，根本没想到今后会有这么大的发展，当时的指标大概就是5年翻一倍左右。需要强调的是，目前这样的处理，钱江水利仍能分享天堂硅谷超额投资收益，对于上市公司钱江水利来说收益更高。