泛海建设拟注入资产调查

　　本报记者 周涛 陈周锡 刘许川 深圳 上海报道

　　即将实施的泛海建设(000046)5亿股定向增发，是继去年泛海建设完成4亿股定向增发后的又一次资产注入，并将成为泛海集团(泛海建设大股东)房地产业务整体上市的收官之作。

　　伴随着泛海建设的资产注入，泛海建设业绩也大幅增长，18个月以来，泛海建设股价平均每月上涨一倍。

　　但是，最近一次的资产注入效果可能很难达到预期。根据修改后的方案，定向增发实施后，泛海建设大股东泛海集团在保持对上市公司绝对控股地位的同时，还将获得约62亿的现金；相对应的，泛海建设一次性接手大股东的数百万平方米土地，未来几年将面临巨额的拆迁费用、开发压力。记者了解到，一些

　　上述增发方案最终在7月30日敲定。大股东认购的2.5亿股且每股18.55元不变，而其他投资者认购价调为24.87元每股，需要多掏大约16亿元。这16亿元为大股东注入的四处资产价值 (约为108亿元)与原增发方案融资(约92亿元)的缺口。这个缺口本是安排由上市公司自筹。

　　泛海建设董秘陈家华说，变更源于小股东的议案。7月19日，持有泛海建设约4%的股东黄木顺等提出，上市公司资金需求大，提议大股东认购方案不变，16亿元的缺口由其他投资者承担。随后这一调整方案获得临时股东大会通过。陈家华说，目前修改的定向增发方案已上报证监会，争取在今年年内完成。

　　上海项目

　　上述拟注入的资产分别是：北京星火房地产公司 (下称北京星火)100%股权、上海通海建设股份公司(下称上海通海)100%股权、浙江泛海建设投资公司(下称浙江泛海)100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资公司(下称武汉王家墩)60%股权，以及上述股权相对应的资产。

　　根据泛海建设增发方案，上海通海项目这部分资产作价约18亿元。这个项目的主要资产是上海市黄浦区董家渡聚居区10、12、14号地块开发权，规划总建筑面积54.4万平方米。

　　在10号地块，记者看到多数房屋已拆，废墟上长满杂草，有梧桐树高于2层楼。而12号、14号地块，且房屋前后、街坊里弄晒满衣服。原董家渡聚居区建设指挥部副指挥、现黄埔区旧区改造动拆迁指挥部办公室副主任洪先生说，10号地块已拆迁55%左右，12号、14号地块至今尚未启动。董家渡猪作弄103号业主费建国说，该地区为董家渡聚居区10号地块，早在5年前就有公司进驻拆迁，后因业主和开发商未就补偿达成一致，拆迁于2003年停止。

　　据了解，2002泛海集团旗下的光彩集团从黄浦区政府协议获得董家渡上述三块地。当时，董家渡聚居区旧城改造共有3家开发商参与，其余两家是香港华润集团、浙江华浙房地产公司。华润的“上海滩花园”在今年上半年已开盘，首批房源销售一空，目前销售均价为2.3万元每平方米；华浙公司项目正处于施工之中。

　　根据深圳市德正信资产评估公司(下称深圳德正信)出具的上海董家渡项目的报告，至2007年6月30日止，上海通海的全部股东权益价值约为18亿。这也是上市公司收购上海通海公司100%股权的价款数目。

　　陈家华表示，收购上海通海的股权意味着全面承担上海通海的债权债务。上海通海的主要债务是与大股东泛海集团之间的一项关联交易。

　　2005年，上海通海与泛海集团之间就10号地块签订了相关的合作协议，由泛海集团代为拆迁安置、项目用地七通一平及绿化工程，此系列工程总价款为17.7亿，扣除上海通海直接支付的5.2亿拆迁费，上市公司收购上海通海之后，还需要向泛海集团支付10号地块余下的拆迁费用12.5亿。而泛海集团将负责完成10号地的全部拆迁工作，无论后期拆迁是否增加费用，均以上述价款为准。

　　根据深圳德正信的资产评估报告，对上海通海项目评估主要以10号地块作为评估，12号、14号地未启动拆迁，不纳入评估范围。根据本次增发方案，上市公司要获得完成拆迁后的10号地块，上市公司要付出30.5亿，据此，上市公司获得的10号地块的楼面地价约为15663元/平方米。

　　一位参加了董家渡聚居区某地块拆迁工作的开发商说，如该10号地块实施招拍挂，楼面地价约为1.6万元/平方米。他说，预计建筑面积为35万平方米的12号、14号地的拆迁费用总计还需要约56亿。

　　根据泛海建设的公告，上述10号地块计划于2008年5月完成全部拆迁工作。深圳德正信出具的资产评估报告还显示，上海通海已将10号地块作为抵押，为泛海集团向国家开发银行获取贷款提供担保。

　　其余三个项目状况

　　据记者调查，在北京、浙江、武汉三个项目中，除浙江杭州外，拆迁工作均未完成。

　　北京星火项目是此次资产注入的最大的一个项目，该项目作价50.9亿。北京星火主要资产为北京市朝阳区绿隔地区宗地二、宗地六和宗地七，建筑面积总计108万平方米。其中宗地六、宗地七已取得国有土地使用证，但均未完成拆迁。

　　宗地二是北京星火项目中最大的一块地，建筑面积80万平方米，但尚未取得国有土地使用证，拆迁工作亦未完成。陈家华说，该地块需要改变土地使用性质，泛海集团在2001年拿到时规划为工业用地，但根据新的城市规划，该地块要改为商住用地，但改变土地性质需要时间，目前相关手续正在办理中，预计今年年底办完。

　　深圳德正信出具的星火项目评估报告指出，资产评估结果是基于北京星火获得宗地二的完整土地使用权的假定，若非如此，该评估结果不具有任何参考意义。根据北京星火的说明，目前北京星火的宗地二是代政府进行土地一级开发，完成一级开发取得出让条件后，将由政府招标出让该土地的使用权。

　　浙江泛海的主要资产为浙江光彩国际中心，位于杭州市钱江新城核心区内，项目规划为五星级酒店和高档

　　武汉王家墩项目为武汉王家墩中央商务区土地一级开发，营业性商业用地2386亩，规划建筑面积617万平方米，项目估价为34.85亿。

　　2001年，武汉王家墩获得上述武汉项目60%权益，项目总的土地出让金为18亿，目前武汉王家墩已交清了全部土地出让金，但并未签订《国有使用权出让合同》，亦未取得土地证。深圳德正信出具的评估报告明示：无法判断“武汉公司”是否对该土地使用权拥有完整的产权。

　　陈家华表示，武汉王家墩拥有上述武汉项目的一级开发权，未来可以获得土地转让收益，亦可以实施二级开发。根据泛海的公告预测：按照武汉王家墩拥有武汉项目60%权益计算，如将营业性用地2386亩土地全部出售，预计可增加毛利约32.5亿，如果进行二级开发，617万平方米的建筑面积将产生更大收益。

　　武汉国土房产局土地交易中心副主任李健对记者表示，根据国家土地一级开发的规定，一级土地出让收益全部上交财政，至于财政与武汉王家墩公司如何分配收益，李健表示并不了解细节。李健说，国有土地使用权出让必须走招拍挂程序，武汉市政府在这方面的操作相当规范，武汉王家墩要获得上述武汉项目的二级开发权，也必须通过公开市场招拍挂取得。

　　来源：经济观察报网