不支持Flash
新浪财经

*ST金泰(600385)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 23:37 中国证券网
山东金泰集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）（以下简称"通知"）。根据该通知的要求和统一部署，山东金泰集团股份有限公司（以下简称"本公司"）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
1、按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。目前，公司董事会还未设立上述委员会；
2、以前年度公司信息披露存在不及时、不准确现象，曾被上交所内部通报批评；
3、公司尚未制定募集资金使用管理制度；
4、公司内部控制制度的执行力度尚需进一步加强；
5、公司财务会计核算水平需进一步提高；
6、公司董事会、监事会、经理层和各部门负责人等人员的法律、法规及证券方面的知识需进一步加强。
二、公司治理概况
山东金泰集团股份有限公司是由山东省医药工业研究所实验厂作为发起人，1989年2月经济南市经济体制改革委员会济体改股字(1989)第11号文批准进行股份制改革试点的企业，1992年3月经济南市经济体制改革委员会济体改股字(1992)14号文批准予以规范化。公司注册资本为70,661,824.00元。经中国证监会证监发行字[2001]40号文核准，上交所上证上字［2001］101号审核同意，公司股票于2001年7月23日在上交所上市挂牌交易。
目前，本公司注册资本为148,107,148元，其中，有限售条件的流通股66,139,783股，占股份总数的44.66%；无限售条件的流通股81,967,365股，占股份总数的55.34%，北京新恒基投资管理集团有限公司为公司第一大股东，持有本公司有限售条件的流通股25,743,813股，占公司总股本的17.38%。
公司注册地址为济南市山大北路56号，法定代表人为黄俊钦，公司经营范围：投资管理，药品的研发与技术转让、技术咨询（不含药品生产），房地产的中介服务。
公司2003年8月曾因涉嫌违反证券法规行为被中国证监会沈阳稽查局稽查。目前公司在法人治理上已经非常重视，但是公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定差异，公司的内控制度有待改进和健全；公司内控制度的执行力度有待进一步加强。目前公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：
1、公司股东与股东大会
公司能够严格遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。
2、董事与董事会
公司董事会运作规范、高效，决策科学。公司董事能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。
3、监事和监事会
公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监事培训，学习中国证监会、山东证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
4、信息披露与透明度
公司注重信息披露与投资者关系管理工作，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露管理制度》等的有关规定，确保公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。
5、公司独立性
（1）业务独立情况：公司拥有独立的采购、销售、和信息系统，具有独立的生产经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在上市公司在生产和经营上严重依赖于关联方的情况。
（2）人员分开情况：公司设有专门负责公司人事及工资管理的工作部门，公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业经营岗位中兼职的情况。
（3）机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司的生产经营管理部门，采购销售部门、人事等机构具有独立性。
（4）资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权等资产。
（5）财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
三、公司治理存在的问题及原因
1、董事会专门委员会运作
按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。目前，公司董事会还未设立上述委员会。此次整改后本公司将尽快设立各专门委员会，并充分发挥各专门委员会在公司经营中的积极作用。
2、以前年度公司信息披露存在不及时、不准确现象，曾被上交所内部通报批评
公司2003年半年报曾发生信息披露"打补丁"情况，主要是由于工作人员工作失误对三项事项未及时披露所致。公司将通过提高信息披露质量、履行严格的内容审签制度，避免和杜绝类似情况的发生。
3、公司尚未制定募集资金使用管理制度
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，各上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度。由于公司前期没有进行资金的募集，故未制定募集资金使用管理制度。此次整改后公司将尽快制定募集资金的使用管理制度，进一步强化募集资金使用过程的信息披露、改善上市公司的法人治理结构、加强募集资金投向的内部管理、强化对公开募集资金的法律约束。
4、公司内部控制制度的执行力度尚需进一步加强
公司开发成本－金宫山庄一直被原大股东占用，公司对其不享有实质控制权，且无法顺利实施该资产的使用权、处置权和收益权。这一情况的发生在一定程度上损害了上市公司和中小投资者的利益，公司已对上述资产计提了减值准备。公司将进一步完善内部控制制度，杜绝该类事项的再次发生。
公司现大股东没有占用上市公司的资金，还对上市公司给予了大量的资金支持。
5、公司财务会计核算水平需进一步提高
公司2002年年报曾发生 "打补丁"情况，主要是由于报表合并范围发生变化调整数据所致。
6、公司董事会、监事会、经理层和各部门负责人等人员的法律、法规及证券方面的知识需进一步加强。
公司刚进行了董、监事会成员的换届选举，以及公司现正在积极进行非公开发行股票的事宜，将涉及很多新的知识和以前未涉足过的领域，针对这一情况公司将组织相关人员进行《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的学习。
四、 整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况，以及相关法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：
1、按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。目前，公司董事会还未设立上述委员会。为进一步完善董事会职能，公司董事会将力争尽快完成上述董事会专门委员会的设立。责任人为公司董事长和董事会秘书。
2、公司已于2007年6月修订了《信息披露管理制度》，正在逐步加强信息披露工作的主动性，提升公司的信息披露的透明度，通过提高信息披露质量、履行严格的内容审签制度，做到信息披露的及时、准确、完整。此项工作的集中整改时间为6月底前，并在以后持续改进，责任人为董事长和董事会秘书。
3、为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会证监公司字（2007）25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司将尽快制订募集资金管理制度。集中整改时间：2007年9月30日，责任人为公司董事长和董事会秘书。
4、针对公司以前发生的关于原大股东占用公司资产的清况，杜绝以后类似事件的发生，公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制的执行力度，最大限度的保护中小投资者的利益。集中整改时间：2007年12月31日，责任人为公司董事长和董事会秘书。
5、公司2002年年报曾发生 "打补丁"情况，主要是由于报表合并范围发生变化调整数据所致。公司将严格按照《企业会计准则》的要求，不断提高财务人员业务水平的同时借助外部审计师的作用，根据审计师的建设性意见，随着新的会计准则的实施，改进公司相关财务管理制度，特别是加强对公司财务核算水平方面的指导和监督。集中整改时间：2007年12月31日前。责任人为财务总监和财务负责人。
6、结合现阶段公司正在进行的非公开发行股票的情况及公司董、监事的换届选举，公司将积极组织相关人员进行《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的学习。集中整改时间：2007年8月31日前，负责人为公司董事长和董事会秘书。
五、其他需要说明的事项
为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议，公司设立以下联系方式：
公司治理专项活动公众评议邮箱
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
公司联系方式
公司办公地址：济南市洪楼西路29号
邮政编码：250100
公司网址：http://www.sdjintai.com.cn
公司电话：0531-88902341
公司传真：0531-88902341
公司邮箱：jtjt-jn@263.net
以上为我公司根据治理专项活动的自查情况汇报及整改计划，公司将高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零零七年八月三日

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
不支持Flash
糖尿病——获重大突破 脂肪瘤——全新突破！
哮喘气管炎—07新突破 痛风病因--获重大突破
糖尿病最新疗法大揭密 脂肪肝——绿色疗法！
不支持Flash
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有