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兰花科创(600123)关于公司治理的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 22:18 中国证券网
山西兰花科技创业股份公司关于公司治理的自查报告和整改计划

特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山西证监局《关于开展加强上市公司治理若干意见的通知》的规定和要求，山西兰花科技创业股份公司自4月以来认真开展了公司治理专项活动，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的问题
（一）、公司土地使用权及铁路运输系统，未完全脱离控股股东。
（二）、公司管理层长期激励机制有待建立。
（三）、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。
（四）、公司内部控制体系尚需进一步完善。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，制定并修改了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《独立董事工作制度》，在公司日常工作中严格按照以上规章制度运行，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其职、相互协调、有效制衡的法人治理结构。
1、股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度和临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2006年修订） 》下发后，在2006年4月21日召开的公司2005年度股东大会审议通过了《公司章程(修正案)》, 2006年8月2日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过了本公司的《股东大会规则》。公司对规则和章程的修订严格按照中国证监会的规定执行。
在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票；在选举公司董事、监事过程中采取累积投票制，此外，公司还开通了投资者关系热线电话，随时听取中小投资者对公司的建议。
本公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况，公司历次股东大会均不存在绕过《股东大会规则》的其它情形。
2、董事会
目前，公司董事会由9人组成，其中内部董事6人，独立董事3人，内部董事主要来源于公司控股股东、公司高管，独立董事来源于财务、化工、法律等方面的专家，任职资格不存在违反法律、法规的情形，且最近36个月未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月未受到过上海证券交易所的公开谴责。
公司董事会的通知、召集、召开、授权委托严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》规范进行，公司董事、独立董事均具备履行职务所需的专业知识、技能和素质，严格遵守法律、法规、《公司章程》及其公开承诺，积极参加董事会会议，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事按照《独立董事工作制度》能够独立、公正、客观地发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益。
公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，分工明确。董事会成员都能勤勉尽责，认真履行职权，对促进公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司和股东的利益。
3、监事会
公司监事会有3名监事组成，股东单位监事2名，由股东推荐，监事会提名，股东大会选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生，人数1名，占监事会人员总数的三分之一，产生程序及人数均符合相关规定。
在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，依法履行其监督职能。
一是公司监事列席所有董事会，对董事会决策程序和决策事项进行有效监督。二是建立了监事会与董事会不定期沟通制度，及时了解情况，及时提出意见和建议。三是公司定期财务报告都经监事会审核，保证了财务报告的真实性，保护了中小股东的利益。
4、经理层
本届经理层于2005年12月13日公司三届一次董事会聘任产生，任职资格符合相关要求。
公司制定有《山西兰花科技创业股份公司总经理工作细则》，对总经理的权限、职责、产生、任期、工作机构、工作程序做了详细规定。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，通过下达年度、月度计划，对公司生产经营进行全过程管理；通过经常深入煤矿井下、工厂车间进行现场指导；通过查看统计报表，掌握生产经营情况；通过召开生产经营分析会，研究解决生产经营中存在的实际问题。公司经理层有年度经营目标责任制，并能较好地完成责任目标。公司经理层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常经营管理活动中，经理层严格依法规范运作，科学管理，不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等情形。
5、公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票都按照《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》的要求进行买卖，不存在上述人员违规买卖公司股票的情形。
6、公司内部控制情况
公司正在建立并完善各项内部控制制度，公司在人事、财务、资产管理、成本考核管理等方面均执行较为完善的内部控制制度。公司采用财务软件系统对分子公司进行统一、全面预算管理，财务管理执行垂直管理和收支两条线管理，增强了公司的控制力度。公司制定有《印章管理办法》，公章、印鉴由专人管理，统一审批登记，公司还制定有《招投标管理办法》对大宗产品的采购和项目建设等进行规范化管理。公司对分子公司的管理主要通过配备关键管理人员、专门财务人员、绩效考核指标等几方面管理，保证了对下属机构及异地子公司的有效控制。公司将安全管理放在首位，建立了《兰花科创安全生产责任制》、《安全环保监察检查制度》等一系列风险防范机制及应对措施，安全生产成绩显著。公司设立有法律事务部、审计部，对公司及其下属企业进行定期不定期的审计，同时公司聘请外部会计师事务所对公司进行年度审计，通过内外审计，及时发现公司内部控制的薄弱环节，有效提高风险防范能力。公司与大股东在人事、资产、资金、业务等方面完全分开，完全杜绝了资金占用和其他利益侵占行为的发生。
7、公司的独立性情况
公司在高层人员任用方面除董事长贺贵元先生、总经理郝跃洲先生、副总经理杨林林在集团有兼职外，公司其他副总经理、财务负责人、财务总监、董事会秘书等人员在股东及其关联企业中均没有任职。公司的生产部门、销售部门、人事部门、财务部门、供应部门均单独设立，独立运营。公司所属资产产权清晰，拥有主要的生产经营场所及配套设施。公司拥有完整的产运销体系。公司与集团公司的主要关联交易是土地使用权租赁和铁路专用线的使用。公司对其他重大经营伙伴也不存在任何依赖，公司能够保持独立经营地位。
8、公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露办法》，制定有《兰花科创信息披露办法》，并根据监管部门要求，专门制定有《山西兰花科技创业股份公司信息披露管理制度》，公司的日常信息披露按照信息披露制度执行。自上市以来，公司的定期报告及临时公告均按照有关规定和规则在指定媒体及时、准确、详细披露。
按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司主动对定期报告、临时报告及重大事件进行披露，遵守信息披露公开、公平、公正原则。为了广大投资者能及时、充分了解公司的信息披露，公司在中国证监会指定的《上海证券报》刊登公司公告，并同时刊登在上海交易所网站以及公司网站投资者关系专栏。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查认为，公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益，发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。
但公司治理是一项长期而复杂的系统工程，它不仅涉及市场建设和政策法规的不断完善和进步，还需要企业自身高度重视公司治理工作。为进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还需要进一步改善：
（一）、公司土地使用权及铁路运输系统，未完全脱离控股股东。
公司由山西兰花煤炭实业集团有限公司独家发起设立并上市，兰花集团公司将其主要经营性资产全部投入上市公司，土地使用权、铁路运输系统及部分辅助生产环节未投入上市公司。公司上市以来，为保持公司的有效运行，公司与兰花集团公司签订了关联交易协议，《土地使用权租赁合同》为三年一签，《关联交易协议》为一年一签。2006年本公司支付其土地使用权租赁费6,953,265.81元，支付铁路专用线服务费23,664,193.14元。为减少关联交易，公司将与兰花集团公司积极协商，由公司逐步收购铁路专用线。
（二）、长期激励机制有待建立。
完善的股权激励机制有助于提升公司业绩，也是提高公司治理水平，进一步发挥公司员工的创造力，进一步提升公司的竞争力和为股东创造更大的价值的主要途径。随着公司煤化工发展战略的确立，对人才的需求不断扩大，如何引进和留住公司发展急需的人才，建立长期激励机制，将公司的发展和个人前途紧密的联系在一起，将是一个最佳的选择，同时长期激励机制的建立将不断提高公司经理层的管理水平，有利于公司的长期稳健发展。
（三）、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。
公司董事会各专门委员会的设置虽然比较完善，但随着公司发展速度的加快，对董事会的决策机制提出了更高的要求，各专门委员会的职能需要进一步细化落实，这对于提高董事会的决策能力，具有十分重要的作用。
（四）、公司内部控制体系需进一步完善
随着公司规模的不断扩张和上市公司治理程度的提高，公司原有的内部管理制度有一部分已不能适应公司发展的要求，内部制度体系亟待充实、完善。2006年，根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司对所有内部管理制度认真梳理、分析，并组织专人有针对性的进行了修改，新的内部管理制度应根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强，以满足公司不断发展的需要。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于公司土地使用权及铁路运输系统，未完全脱离控股股东的问题整改措施：公司将与控股股东协商，在条件成熟后逐步收购兰花集团公司土地使用权和铁路专用线所有权。目前主要是建立和完善符合市场价格机制的关联交易定价机制，保护投资者的利益。
整改时间：2007年下半年开始
责任人：公司副总经理、总会计师韩建中
2、关于长期激励机制有待建立的问题。
整改措施：公司将积极探索适合公司发展的长期激励机制，建立涵盖公司管理层、关键管理岗位、关键技术人员的大范围的长期激励机制
整改时间：2008年上半年
责任人：公司总经理郝跃洲
3、关于董事会各专门委员会作用的有待进一步发挥的问题
整改措施：加强对董事会各专门委员会履职的监督，切实发挥各专门委员会的职责。
整改时间；在日常工作中不断加强和完善
责任人：公司董事、董事会秘书王立印
4、关于公司内部控制体系需进一步完善的问题
整改措施：进一步完善公司各项管理制度，强化内控体系，确保公司内部控制长效机制的形成。
整改时间：结合公司实际情况，不断加强和完善
责任人：公司财务总监张保旺
五、有特色的公司治理做法
上市以来，公司不断加强公司治理建设，积极探索创新，在多年的实践中形成了以下特色的公司治理做法。
眼睛向内，苦练内功，努力提高企业素质，不断加强基础管理，管理水平得到极大提高。2001年以来，全公司推行了全面预算管理、内部市场化管理、信息化管理三大管理，公司的管理水平得到极大提升，近几年，在主营业务收入逐年递增的情况下，公司的单位生产成本和物料消耗在同行业中处于领先水平，进一步提高公司的盈利能力，增强了公司的竞争力和驾驭市场的能力。
认真落实公司治理的有关法律、法规，公司治理水平得到不断提高。公司认真落实《公司法》、《证券法》以及有关公司治理的有关法律、法规，不断规范公司行为，公司在2001年第二届和2005年第三届董事会、 监事会换届选举过程中都采用了累积投票制，保障了中小股东的权益。公司在上市公司中较早制定了《独立董事工作制度》，较好的发挥了独立董事在公司决策的独立性、科学性作用。
注重投资者关系建设工作，始终坚持将投资者保护工作和股东利益最大化放在工作的核心地位。上市以来，公司十分注重投资者关系建设，2001年公司制定了《投资者关系管理办法》 ，明确公司董事会秘书是投资者关系的主要负责人，公司证券与投资部是投资者关系管理的职能部门。公司与投资者沟通的方式主要有：法定信息公告、股东大会、电话咨询及投资者接待、公司网站投资者关系论坛、业绩说明会、媒体宣传和推介、现场参观、路演等。2006年公司共接待投资者来访30余次，基本建立了与投资者沟通的有效渠道。同时，公司十分重视对股东的回报，上市以来，通过送股、资本公积金转增、现金分红等利润分配以及再融资、股改，投资兰花科创投资者取得了丰厚的回报，从2001年到2006年5年累计现金分红46391.25万元。
六、其它事项
为贯彻落实中国证监会关于加强上市公司治理专项活动要求，提高公司治理水平，规范公司运作，方便社会公众和投资者对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，设立如下联系方式：
联系人：栗会兵、田青云
联系电话：0356-2189656
传 真：0356-2189608
邮 编：048000
联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号
电子邮箱：qhb@chinalanhua.com
公司网址：www.chinalanhua.com
投资者还可通过以下途径对公司进行评议：
中国证监会上市公司监管部 gszl@csre.gov.cn
上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn
山西证监局 shanxi@csre.gov.cn
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二00七年八月三日

爱问(iAsk.com)
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