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黔轮胎Ａ(000589)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月05日 08:58 中国证券网
贵州轮胎股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经公司四届董事会第十三次会议审议，自公司治理专项活动开展以来，公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。
（一）公司部份董事或高级管理人员在关联单位兼职；
（二）公司尚需制定一些规章制度；
（三）投资者关系管理工作需进一步加强；
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：
（一）公司与控股股东（贵阳市国有资产投资管理公司，也是公司实际控制人）在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖控股股东和其它关联企业。
2、人员分开情况：公司设有独立的人力资源管理部门，制定有独立的员工考核管理制度，公司与控股股东没有人员交叉任职的情况。
3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于控股股东，与控股股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。
4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋产权、非专利技术。以及绝大多数土地使用权和工业产权。少量土地和工业产权贵阳市土地局等相关单位以采取租赁等方式许可使用。
5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门、建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分公司、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
（二）信息披露公开、透明。
公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。
（三）“三会”制度健全。
公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，并按相关制度规范运作。
(四)关联交易情况
关联单位贵州前进橡胶内胎公司、贵州前进实业公司、贵州轮胎厂多年来一直为本公司提供配套产品和服务。存在着日常关联交易。
2006年达成交易金额15847万元，2007年预计将达成交易金额16738万元。
2007年预计达成的交易主要为：
1、与贵州前进橡胶内胎公司交易金额预计12820万元。
2、与贵州前进轮胎实业公司交易金额预计3430万元。
3、与贵州轮胎厂交易金额预计488万元。
公司与上述关联方的交易，多年来本着诚实信用，平等自愿等价有偿原则，按照市场价格，双方协商定价，每月结算一次，没有损害公司及股东利益，没有构成公司对关联方的依赖，没有影响公司独立性。
（五）防止占用公司资金的制度安排
由于历史原因，大股东贵阳市资产投资管理公司及关联单位曾一度占用公司资金。在股权分置改革中公司于2006年10月全部收回了其占用的资金。此后再也没有发生过新的占用。
由于本公司大股东为贵阳市政府属下带有行政管理职能的投资管理公司与本公司没有经营业务往来，在业务、人员、资产机构、财务都完全分开，除政策因素外，其他原因占用公司资金机率微乎其微。贵州轮胎厂占用公司资金也是由于公司改制上市等历史原因造成的。公司上市以来不存在大股东和关联单位主动占用公司资金的情况。
为防止大股东和关联单位占用公司资金，公司修订后的《公司章程》中相关条款中都作了相应的制度安排。规定控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，否则将承担赔偿责任。还规定公司对控股股东或其关联人进行担保，无论金额多少，都一律通过股东大会审议，审议中被担保的控股股东无投票权，也不计入表决权总额。公司规定关联交易审批权限，关联股东，关联董事回避表决机制，独立董事事先审查机制，引入外部审计机构对控股股东及关联方占用资金情况发表独立意见的制度。
（六）内部人控制情况
公司现有董事8人、其中独立董事3人，达到了占公司董事总数三分之一以上的要求。公司建立实施独立董事制度，充分保证独立董事行使职权。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司部份董事或高级管理人员在关联单位兼职。
本公司副总经理陈兴中同志兼任贵州前进轮胎（集团）有限公司副总经理，本公司董事、副总经理唐国平同志兼任贵州前进橡胶内胎公司董事、总经理。
本公司与贵州轮胎厂、贵州前进轮胎（集团）公司、贵州前进轮胎实业开发有限公司、贵州前进橡胶内胎有限公司均为相互独立的法人企业，同属贵阳市管辖，互相间有劳务合作及产品配套关系，没有资产联系。由于历史渊源，贵阳市政府为方便管理协调，安排本公司董事长马世春同志兼任该等企业法定代表人，构成了本公司与它们的关联关系，公司部份高管到这些企业兼职构成了与关联单位交叉任职情况。
（二）公司需增定的制度
1、《信息披露事务管理制度》
2、《独立董事工作制度》
3、《接待和推广工作制度》
（三）鉴于地缘特点，公司与投资者通过电话、传真、网络及颊媒体进行沟通，投资者到公司进行实地访问者不多。公司召开过与投资者的见面会，对投资者进行过走访，但为数不多。公司与投资者没有沟通上的障碍。同时也没有做到经常充分沟通。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）为解决本公司部份高管在关联单位兼职问题，本公司将向贵阳市政府有关部门反映，争取市政府理解支持。在取得贵阳市政府同意后尽快解决。
整改时间：在2007年内解决。
整改责任人：董事长马世春。
（二）将所有需增定的制度完成文稿提交董事会审议后上传到深圳证券交易所开设的“公司治理备查文件”专栏。
整改责任人：董事会秘书李尚武
（三）关于进一步加强投资者关系管理工作
完善加强投资关系的规章制度，继续通过电话咨询，在公司网站开辟投资者专栏，及时回答投资者提出的问题，澄清不实传言，举办投资者交流会，充分披露信息，不断强化与投资者的关系。
此外，公司将不定期对投资者进行走访，向投资者介绍公司情况，征求投资者对公司发展经营运作的意见建议；进一步完善对投资者的来访接待制度，热忱欢迎投资者到公司进行实地访问调查，形成公司与投资者全面的良好互动关系，树立起公司的良好形象。
整改时间：在日常工作中不间断进行
整改负责人：董事会秘书李尚武
五、有特色的公司治理做法
（一）公司董事会的组成结构合理。
在现有的八名董事中，有独立董事三名,职工董事一名,兼任高级管理人员的董事三名,董事会决策机构组成比较合理。公司的三名独立董事分别具有轮胎行业、行政管理以及金融业的丰富经验，为提高董事会的决策能力提供了良好的支持；独立董事还在董事会下设的战略发展委员会和薪酬委员会中承担了主要工作，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。
（二）公司每月定期召开经营活动分析会，对公司生产经营情况和财务状况进行实时监控，对生产经营中出现的新动向和难点问题进行重点分析，快速应对，积极寻求解决方案，确保公司生产经营平稳有序运行。
（三）公司除按照各项法律、法规、规章制度的要求，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理办法》等内部控制制度外，还以内部文件的形式对财务、销售、生产、技术开发、质量控制、人力资源、安全环保等专项管理工作进行了全面规范，强化执行各项内部控制制度，有效防范了生产经营中的各项风险。
（四）公司自设立上市时起就在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东（即实际控制）人，在规范关联交易、对外担保、清理欠款等各个方面均达到了《上市公司治理准则》的要求。
通过建立内部控制制度体系并不断完善和强化实施，公司的资产安全得到了有效保障，生产经营中存在的问题得到了及时解决，基本实现了持续稳健发展目标。
公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，不断完善公司法人治理结构，增强公司董事、监事及高管人员的规范意识，提升公司规范运作水平，努力将公司做大做强。
贵州轮胎股份有限公司
二○○七年七月四日

爱问(iAsk.com)
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