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*ST耀华(600716)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月04日 07:23 中国证券网
证券代码：600716 证券简称：*ST耀华
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求和河北省证监局的统一部署，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，并针对发现的问题制定了整改计划。现将自查报告和整改计划报告如下：
一、特别提示
1、董事会成员中，独立董事人数未达到有关规定的要求。
2、董事会专门委员会的作用需进一步发挥。
3、需进一步规范与关联单位的关联交易行为，防止资金占用的发生。
4、公司内部管理体系需进一步加强，内控制度需进一步健全。
5、公司尚未设立专门的内审部门和法律事务部门。
6、需进一步加强相关人员的学习，提高公司治理自觉性。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
本公司于1996年发行上市，首次公开发行4500万股，融资2.85亿元。2002年增发2430万股新股，融资1.65亿元。2006年7月完成股权分置改革。目前公司总股本55728万股，耀华集团持有限售流通股31950.34万股，占总股本的57.33%，其他法人持有限售流通股190.46万股，占总股本的0.34%，流通股23587.2万股，占总股本42.33%。
经过十几年的发展,公司已经形成了集科研、工业性试验、制造于一体的技术开发体系，主导产品浮法玻璃生产规模年产近1500万重箱，另外还有玻璃深加工、玻璃钢、耐火材料产品。耀华商标被国家商标局认定为中国驰名商标，浮法玻璃产品被认定为国家免检产品。公司已发展成为技术先进、品种齐全的大型综合型玻璃制造企业。公司目前拥有1个直属生产单位（浮法厂）、2家分公司（工技厂、玻璃钢型材）、3家全资子公司（镀膜厂、冷水江耐火材料、耀华船业）、5家控股子公司（耀华工业园、沈阳耀华、兴业镀膜、茵莱门窗、科达新材料），5家参股公司（财务公司、康业科技、耀华国投、华夏创投、建筑装饰）以及国家级的企业技术中心。截止2006年12月31日，公司资产总额20.75亿元，所有者权益(不含少数股东权益)4.60亿元。
（二）公司控制关系和控制链条；
中国耀华玻璃集团公司（以下简称'耀华集团'）为本公司的控股股东，持有本公司限售流通股31950.34万股，占总股本的57.33%。
公司部分董事、监事与耀华集团的董事、高管有重合，存在关联关系，公司高管全部是专职。公司部分董事、监事在耀华集团的任职情况如下：
姓名 在本公司任职 在耀华集团任职
曹田平 董事长 董事长、党委书记
计峰 董事 董事、副总经理
苑同锁 董事 董事、副总经理
杨保宁 监事 监察审计部副部长
（三）公司"三会"运作情况
1、股东大会：公司上市后共召开股东大会24次，所有的股东大会均由董事会召集、召开，股东大会由董事长或董事长授权的董事主持。在证监会颁布《上市公司股东大会规范意见》后，股东大会均聘请律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。
自公司成立以来，公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，亦无应监事会提议召开股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，按决策权限属于股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会审议，公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，但存在先实施后确认的情况（2002年，为了消化国内玻璃市场的竞争压力，提高经济效益，公司充分利用产品质量和品牌优势，加大国际市场的开拓力度。在2002年9月份公司取得进出口许可权前，公司主要通过中国耀华玻璃集团公司进出口公司销售出口玻璃；在9月份取得进出口许可权后，由于公司业务渠道等因素，公司仍有部分产品通过中国耀华玻璃集团公司进出口公司出口。2002年1-9月本公司通过中国耀华玻璃集团公司进出口公司共出口玻璃9801.56万元（上述情况公司已在2002年半年报、第三季度季报中进行详细披露），全年预计11000万元。关联交易金额已超过董事会决策权限，董事会事后提请股东大会进行了确认）。
2、董事会：根据《公司章程》规定，公司由9名董事组成，其中独立董事占三分之一。目前现任董事中独立董事仅2名，不符合有关规定。公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》。现任董事能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，能够及时了解公司业务经营管理状况，认真参加每次董事会,科学进行决策，提出专业性意见，对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，并向监事会提供有关情况和资料，未发现公司董事存在不勤勉、不尽责的情况。现任董事均具备任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不能担任董事的情形，且均未受到过中国证监会的行政处罚或交易所的公开谴责。
根据《独立董事工作制度》，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事在重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、征集投票权等方面的特别职权，特别是重大关联交易、更换会计师事务所等事项必须事先征得独立董事的同意方可提交董事会审议，并对关联交易、人事任免等事项出具独立意见，较好地发挥了独立董事的监督作用。在咨询方面，公司2名独立董事分别作为行业宏观经济研究、财务会计管理的专家，在公司经营决策、投资决策、财务管理方面提出了很多建设性意见，为公司提高经营决策水平、加强财务管理发挥了关键作用。
3、监事会：目前公司监事会由3名监事组成，其中本部监事2人（包括职工代表1人，由公司职代会选举产生），股东单位监事1人。公司已制定《监事会议事规则》。公司上市以来，监事会不断强化自身功能，通过开展检查公司财务、关联交易、资产出售转让情况，向股东大会独立报告高级管理人员的勤勉尽责表现等工作，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。监事会列席每次董事会会议，参加股东大会，并单独召开会议，对公司的定期报告及有关重大事项进行审议，较好地发挥了监事会在公司规范运作中的作用。
4、经理层：公司经理层严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》履行职责，认真执行股东大会、董事会的各项决议。根据董事会授权，总经理行使单项投资500万元以下的资金、资产运用处置权，超过上述范围的重大事项一律提交董事会决策。从目前情况看，经理层无越权行使职权的行为。公司经理层有明确分工，总经理负责公司的日常经营管理工作，副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作，并且公司制定了一套行之有效的生产经营管理制度，能够对公司日常生产经营的各个环节实施有效控制。经理层有任期目标经营责任制，具体指标由董事会制定并下达。高级管理人员由董事会按年度对高级管理人员业绩和履职情况进行考评，对每个人的实绩和潜能作出科学的评价，并由董事会根据考评结果决定其下一年度的岗位安排。
（四）公司内部控制情况
（1）本公司自1996年6月创立后，按照国家各项法规、制度，结合公司的实际情况，逐步建立和完善涵盖经营活动所有环节的内部控制制度，包括董事会、监事会议事规则、总经理工作细则、对子公司的管理办法、对外投资管理办法、财务管理制度等，并按照ISO9002质量保证体系的要求，制定了从材料采购、生产制造、产品入库到销售一系列文件化、程序化的内控制度。内控制度建立后，即在全公司范围内贯彻落实，严格按照各项制度规定的办事程序和管理办法执行，并实施相应的奖惩制度。到目前为止，没有发生因内控制度不健全，不严格执行已制定的各项制度而给公司造成重大损失和不利影响的情况。
（2）公司建立了较为完善的会计核算体系，在制度上，公司制定了会计人员岗位责任制度、帐务处理程序制度、内部牵制制度、稽核制度、原始记录管理制度、定额管理制度、计量验收制度、财产清查制度、财务收支审批制度、成本核算制度、财务会计分析制度。在组织上，公司设立财务部，负责公司及分厂、子公司的财务管理监督、资金筹措及投资的管理核算、财务报告的编制及分析、以及浮法生产线的会计核算工作。各分厂、子公司根据其经营规模分别设立财务科或专职会计人员，负责本单位的财务管理和会计核算工作。
3.公司按照《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规，制定并逐步修改了各项财务管理制度，明确了授权、签章等内部控制环节。公司财务管理制度主要包括：对外投资管理、担保管理、预算编制、四项资产减值准备管理、财务会计报告、资金管理、现金管理、股东权益管理、利润及利润分配、销售收入管理、应收账款管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、待摊及无形资产管理、管理费用管理、销售费用管理、成本核算管理、辅助生产成本核算管理、包装物押金管理、货款结算制度等。
（五）公司独立性情况
（1）独立性情况：公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统，公司职员在人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。公司除审计部门、法律事务部门外建立了健全的内部经营管理机构，不存在与控股股东人员任职重叠混同经营的情形。公司资产独立、产权清晰，不存在与控股股东混合经营的情形。公司内部各项决策按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的决策权限由股东大会、董事会、总经理分别做出，决策独立于控股股东。
（2）关联交易情况：公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易：①非经营性辅助服务，如本公司为耀华集团提供水、电、汽服务，耀华工业园为耀华集团下属单位秦皇岛耀华特种玻璃有限公司提供供电服务等，交易按成本计价。②采购货物，本公司从耀华集团下属雷庄矿采购部分砂岩粉，交易按市场价格定价。③租赁，本公司租赁耀华集团土地、房屋。上述交易均通过签定《综合服务协议》、《土地和房屋租赁合同》等法律文件进行了规范交易并履行了必要的决策程序，交易情况在公司定期报告中进行定期披露。公司与控股股东及其他关联单位发生的关联交易，交易价格按成本或市场价格确定，交易不会对公司带来额外利润，对公司生产经营的独立性也没有任何影响。但由于与公司发生关联交易的部分单位经营情况欠佳（如耀华特种玻璃有限公司产品正在试制阶段），交易款项不能及时清结，存在一定的经营性资金占用。
（六）公司透明度情况
公司已于2004年制定信息披露管理制度，于200 年制定重大事项内部报告制度，近期又按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》重新进行了修订，明确了定期报告编制、审议、披露的具体程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
近几年来，公司从建立健全组织、加强制度建设入手，认真履行上市公司持续信息披露义务，坚持做到真实、准确、及时地进行信息披露，特别是坚持报喜也报忧的原则，增强了披露的主动性和公司的透明度。同时，公司各子公司、按照重大信息内部报告制度，及时履行报告义务，畅通了公司上下信息沟通的渠道，使公司的重大信息及时得以披露，提高了公司信息披露的质量。公司上市以来，未发生内部信息泄漏事件或发现内幕交易行为，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或其他处罚等情况；公司已制定投资者关系管理制度。公司主要通过公司公告（包括定期报告及临时公告）、股东大会、公司网站、电话咨询、一对一沟通、现场参观、路演等渠道与投资者进行沟通。通过积极开展投资者关系管理工作，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查，认为目前公司的法人治理结构情况已基本符合《上市公司治理准则》和证监部门的有关要求。但也存在一些问题，需要在今后工作中逐步加以改进。
1、由于公司一直未特色到合适人选，董事会成员中独立董事人数未达到有关规定的要求。
2、董事会下设专门委员会的作用没有充分发挥。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中提名、审计、薪酬与考核委员会均以独立董事为主或担任主任委员，但在日常决策中，除必须独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策。各专门委员会的作用没有得到发挥。另外，各专门委员会进行相关专题研究的力度也有待加强，以进一步提高董事会的科学决策水平。
3、公司及控股子公司在非经营辅助性服务方面与控股股东及关联单位存在关联交易，交易完全按市场条件进行，且通过签定法律文件对关联交易行为进行规范。但由于部分关联单位经营情况欠佳，发生费用不能及时结清，形成了经营性占用。截止2006年12月31日，控股股东及其子公司(含参股公司)经营性占用本公司资金2867.76万元。关联方占款中主要有二项，一是耀华集团欠水电款789.59万元，欠款原因主要是集团公司在清收职工住宅相关费用时存在一定困难，但从今年起集团公司已加大清收力度，到目前为止，集团公司已归还欠款400万元；二是耀华特种玻璃股份有限公司欠耀华工业园有限公司水电费1459.13万元，欠款原因主要是耀华特玻公司在去年处于硼酸盐浮法防火玻璃新产品试制阶段，资金紧张。目前，特玻公司仅还款200万元。上述经营性占用在一段时间后很有可能形成新的资金占用。
4、公司内部管理体系需进一步加强，内控制度需进一步健全。
虽然公司已经建立了比较完善的内部管理体系和内部控制体系，但随着公司经营规模的不断扩大，子公司分布较为分散，一定程度上存在管理不到位、管理不够深入的问题，公司的内部管理体系和内控制度需进一步加强和完善，加之国家经济环境、经济政策的不断变化，公司根据形势的发展和需要，也需要对相关制度进行相应的调整。
5、公司尚未设立专门的审计部门和法律事务部门。公司除聘请中喜会计师事务所为年度财务审计机构外，还聘请其他财务中介机构对各子公司进行财务审计，日常财务审查由公司财务部负责。法律业务由对口部门（如销售、采购等）自行负责或聘请外部中介机构进行。随着业务发展和对外投资的增加，公司须在机构和制度上进一步加强内部控制，设立专职的内审部门和法律事务部门。
6、需进一步强化相关人员的学习，进一步增强规范运作意识。
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则以及其他有关上市公司的政策法规的不断出台，公司需进一步强化董事、监事、高级管理人员等相关人员的政策法规学习，把加强学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，另外，在学习方式上需进一步系统化、定期化，提高学习效果，以适应证券市场的发展。
四、整改措施、整改时间及责任
1、增补独立董事
整改措施：结合董事会成员调整，在年底前完成独立董事增补工作。前期公司有两名非独立董事辞职，董事会仅提名一名董事候选人，为增补独立董事预留了名额。下一步，公司将加快特色人选，尽快完成独立董事的增补工作。
整改时间：2007年年底。
责任人：董事长曹田平。
2、进一步发挥董事专门委员会的作用
整改措施：一方面，在公司重大决策前，公司相关人员按照专业性质将议案提交各专门委员会进行研究，在专门委员会形成意见后再提交董事会审议；另一方面，定期组织各专门委员会，针对公司公司发展战略、内部控制体系及薪酬与考核体系等课题进行专题研究，提出专业意见，从而提高公司日常决策水平，提升公司价值。
整改时间：在日常工作中不断改进。
责任人：董事长曹田平
3、规范关联交易，防止资金占用发生
整改措施：一方面公司将积极敦促耀华集团及关联单位制订明确还款计划，加大还款进度。具体措施为：一是督促集团公司通过市土地储备中心落实部分土地变现资金清偿剩余欠款。二是密切关注耀华特玻公司经营状况，在特玻公司今年3月底实现新产品产业化、商品化，经营状况逐步改善的情况下，敦促其尽快清偿欠款。另一方面，各子公司向财务总监定期上报与耀华集团及附属企业的欠款情况，加强与关联方资金往来的审查，防止新增占用的发生。
整改时间：耀华集团欠款在9月底前全部清偿，特玻公司在年底前全部清偿。
责任人：董事长曹田平、财务总监信蓁蓁。
4、加强内部管理体系和内控制度的建设
通过梳理公司现有各项管理制度、程序，结合上海证券交易发布的《上市公司内部控制指引》和《新会计准则》的实施，进一步健全和完善公司内部管理和控制体系，使公司的各项管理制度更加科学化，制度执行更加规范化。
整改时间：2007年8月底前。
责任人：董事长曹田平、总经理李西平、财务总监信蓁蓁。
5、设立审计、法律事务等业务部门
根据经营需要和上级监管部门的要求，尽快设立审计、法律事务等业务部门。
整改时间：2007年8月底前。
责任人：总经理李西平。
6、加强学习培训
整改措施：公司将进一步加大学习培训力度，定期组织董事、监事及高级管理人员加强对新修订法规文件的学习。同时，定期开展公司各部门、下属企业的主要负责人、名单位信息员的专业知识的培训活动，增强其规范运作意识，从而进一步提高公司规范运作的整体水平。
整改时间：每半年进行一次公司治理培训。
责任人：董事长曹田平、董事会秘书宋英利。
（五）有效的公司治理做法。
1、公司"三会"运作较为规范，股东大会、董事会、监事会及经理层在授权、决策、执行与监督相互制衡的运行机制。同时，在进行重大决策前，内部董事与独立董事、监事进行充分沟通，并从信息披露角度征询董事会秘书的意见，保证了决策质量和科学性。
2、随着公司经营规模的不断扩大，子公司已分布到沈阳、湖南冷水江等地，管理幅度不断加宽，管理链条延长，如上下信息沟通不畅，很容易出现信息失控风险。为确保公司信息披露质量，公司制定并颁布了《重大事项内部报告制度》，该项制度涵盖了各分公司、子公司投资、对外担保、关联交易以及其他重大事项的上报程序，规定各单位负责人为本单位重大事项报告的责任人，并指定一名工作人员担任信息员，协助本单位负责人做好重大事项内部报告工作。还特别强调重大事项第一时间上报的原则，在具体实践中具有很强的操作性。该项制度的实施，有效地畅通了内部信息渠道，为公司确保信息披露质量起到了关键作用。
3、公司自成立以来一直注重企业文化建设，以增强公司凝聚力。公司坚持以人为本，以尊重人、理解人、关心人为原则，以务实创新、追求卓越为理念，建立全体职工共同的奋斗目标、价值观和行为模式，树立良好的团队精神，推进企业文化建设，将优良的企业文化转化为生产力，转化为职工队伍的凝聚力，转化为企业的核心竞争力。
4、为体现管理的规范性和强制性，加强对工作的绩效考核，公司制定了《领导干部问责制实施细则》，在中层以上管理人员中推行"问责"管理制度。"问责制"本着有责必问，有错必究的原则。对失职和渎职的员工一律追究责任，以严肃纪律，严格管理，务求实效。《领导干部问责制实施细则》详细明确了管理人员的责权。问责制实施以来，效果比较明显，为公司杜绝管理漏洞、提升内部管理水平提供了有效的制度保障。
附：《加强上市公司治理专项活动自查事项说明》(详见上海证券交易所网站)
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
2007年7月3日

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