|
| 1.重要提示 |
| 2.第一章 释义 |
| 3.第二章 概览 |
| 4.第三章 本次发行概况 |
| 5.第四章 风险因素及对策 |
| 6.第五章 发行人基本情况 |
| 7.第六章 发行人公司治理结构 |
| 8.第七章 发行人董事、监事及高级管理人员 |
| 9.第八章 发行人所在行业状况 |
| 10.第九章 发行人业务状况 |
| 11.第十章 财务会计信息 |
| 12.第十一章 募集资金运用 |
| 13.第十二章 发行人的信用评级和资信状况 |
| 14.第十三章 发行人律师的法律意见 |
| 15.第十四章 发行人承诺 |
| 16.第十五章 发行人违约责任 |
| 17.第十六章 税务等相关问题分析 |
| 18.第十七章 危机处理机制 |
| 19.第十八章 本期短期融资券发行相关的机构 |
|
中国铝业股份有限公司2007年(第一期)短期融资券募集说明书
重要提示
投资者购买本期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
本期融资券发行已在有关主管部门备案，主管部门的备案不表明对本期融资券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期融资券的投资风险作出了任何判断。融资券投资人应对信息披露的真实、准确和完整进行独立分析，并据以独立判断融资券的投资价值，自行承担融资券的任何投资风险。
发行人董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证财务报告真实、完整。
融资券投资人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人的有关行为。
|
|
第一章 释义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
1.本公司/公司/发行人： 指 中国铝业股份有限公司
2.短期融资券： 指 企业依照法定程序在银行间债券市场发行的，约定
在一定期限内还本付息的有价证券
3.本期短期融资券： 指 发行规模为人民币叁拾亿元的中国铝业股份有限公
司2007年（第一期）短期融资券
4.本次发行： 指 本期短期融资券的发行
5.人民银行： 指 中国人民银行
6.中央结算公司： 指 中央国债登记结算有限责任公司
7.承销团： 指 联合主承销商为本次发行组织的，由联合主承销商和
承销商组成的承销团
8.联合主承销商： 指 交通银行股份有限公司、中国农业银行
9.承销商： 指 与联合主承销商签署承销团协议，接受承销团协议
与本次发行有关文件约束，参与本期短期融资券簿记
建档的机构
10.簿记建档： 指 由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序，该
程序由簿记管理人和发行人共同监督
11.簿记管理人： 指 定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期
短期融资券发行期间由交通银行股份有限公司担任
12.承销团协议： 指 承销商为承销本期短期融资券签订的《中国铝业股
份有限公司2007年（第一期）短期融资券承销团协
议》
13.余额包销： 指 本期短期融资券的联合主承销商按照《中国铝业股
份有限公司2007年（第一期）短期融资券承销协议》
的规定，在发行期限结束后，将未售出的短期融资券
按照面值全部自行购入
14.银行间市场： 指 全国银行间债券市场
15.工作日： 指 每周一至周五，不含中国法定节假日
16.节假日： 指 国家规定的法定节假日和休息日
17.元： 指 人民币元
二、专用技术词语释义
氧化铝 由铝土矿中提炼出的一种白色粉末，是生产原铝的
主要原料，氧化铝的需求受铝需求驱动，生产一吨
原铝大约需要两吨氧化铝
铝/原铝/电解铝 是一种有色轻金属，因密度小、导热导电性好、耐
腐蚀，广泛应用于建筑、包装、电力、消费品和运
输等行业，是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色
金属
|
|
第二章 概览
本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、 发行人概况
中国铝业股份有限公司成立于2001年9月10日，截至目前为止注册资本为人民币1,104,988万元。公司主营铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关金属产品的生产、销售等。2006年以来，公司围绕做强主业、完善产业链、提高核心竞争力，以满足加快发展步伐的要求，抓住市场机遇，采取多种方式扩大产品产能。
2006年年底公司资产总额761.95亿元，长期投资净额18.77亿元，固定资产合计479.93亿元，所有者权益460.20亿元。2006年公司实现氧化铝产量883万吨，与上年同期相比增长23％；化学品氧化铝产量110万吨，与上年同期相比增长17％；原铝产品产量193万吨（包括兰州铝业全部产量17万吨，焦作万方全部产量7万吨），与上年同期相比增长84％。实现销售收入为610.15亿元,利润总额163.12亿元。
现公司已发展成为全球第二大氧化铝生产商和第四大原铝生产供应商，同时也成为中国最大的氧化铝、原铝生产商。
二、 最近三年的主要财务数据
以下数据取自发行人2004～2006年经审计的财务会计报告。
（一） 资产负债表主要数据
单位：人民币万元
项目 2006年 2005年 2004年
资产总额 7,619,465.8 5,749,943.1 4,823,038.2
负债总额 3,017,447.9 2,476,016.4 2,071,708.6
少数股东权益 347,504.2 156,045.5 123,908.3
股东权益 4,254,513.7 3,117,881.2 2,627,421.3
（二） 利润表主要数据
单位：人民币万元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 6,101,513.4 3,711,031.9 3,231,307.6
主营业务利润 2,146,263.2 1,351,970.4 1,210,586.1
利润总额 1,631,201.6 959,358.0 854,604.8
净利润 1,132,895.6 678,278.9 605,272.2
（三） 现金流量表主要数据
单位：人民币万元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 1,470,533.5 939,578.8 887,051.0
投资活动产生的现金流量净额 (1,051,155.7) (894,818.6) （914,318.8）
筹资活动产生的现金流量净额 (198,873.0) 92,636.2 390,000.1
现金及现金等价物净增加额 220,504.8 137,396.4 362,732.3
（四） 主要财务指标
财务指标 2006年 2005年 2004年
应付账款周转率i 7.90 4.86 5.24
销售现金比例ii 1.25 1.28 1.22
应收账款周转率iii 133.68 148.67 73.28
资产负债率iv 39.60% 43.06% 42.95%
主营业务利润率v 35.18% 36.43% 37.46%
净利润率vi 18.57% 18.28% 18.73%
净资产收益率vii 24.62% 20.72% 22.0%
总资产收益率viii 14.87% 11.80% 12.55%
三、 本次发行情况
1.名称： 中国铝业股份有限公司2007年（第一期）短期融资券
2.发行人： 中国铝业股份有限公司
3.发行面值： 人民币30亿元（即人民币叁拾亿元）
4.期限： 365天
5.面值： 人民币100元（即人民币壹佰元）
6.发行利率： 按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售结果
确定
7.发行方式： 采用簿记建档，集中配售的方式发行
8.承销方式： 联合主承销商余额包销
9.发行日： 2007年6月15日
10.起息日： 2007年6月18日
11.兑付日： 2008年6月17日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第
一个工作日）
12.担保方式： 无担保
13.信用等级： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期
短期融资券的短期信用级别为A-1级,长期信用评级为
AAA
四、 募集资金主要用途
本期募集的资金将用于本公司增加营运资金。目前，本公司氧化铝及原铝生产所需营运资金较大，随着近几年业务规模扩大，公司所需流动资金也不断上升。本次发行短期融资券所募集的资金将主要用于增加公司营运资金。若募集资金在使用中有节余，将用于归还公司到期贷款，以降低融资成本，优化公司融资结构，提高资金使用效率。
|
|
第三章 本次发行概况
一、 本期短期融资券主要条款
1. 名称： 中国铝业股份有限公司2007年（第一期）短期融资券
2. 发行人： 中国铝业股份有限公司
3. 发行面值： 人民币30亿元（即人民币叁拾亿元）
4. 期限： 365天
5. 面值： 人民币100元（即人民币壹佰元）
6. 发行利率： 按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售结果
确定
7. 发行方式： 采用簿记建档、集中配售的方式发行
8. 承销方式： 联合主承销商余额包销
9. 短期融资券形式： 本期短期融资券采用实名制记账式，在中央结算公司
进行统一登记托管
10.兑付方式： 到期一次性还本付息
11.发行日： 2007年6月15日
12.起息日： 2007年6月18日
13.缴款日： 2007年6月18日
14.债权登记日： 2007年6月18日
15.上市流通日： 2007年6月19日
16.兑付日： 2008年6月17日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第
一个工作日）
17.发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规
禁止的购买者除外）
18.担保方式： 无担保
19.托管人： 中央结算公司
20.信用等级： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期
短期融资券的短期信用级别为A-1级，长期信用级别
AAA 级
21.税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期融资券所应缴纳的税款由投资者承担
22.兑付办法： 本期短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按有关
规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 “兑付公
告”。
本期短期融资券的兑付，按照中央结算公司的规定，
由中央结算公司代理完成。相关事宜将在“兑付公告”
中详细披露
23.募集资金用途： 主要用于增加公司营运资金。若募集资金在使用中有
结余,将用于归还公司到期贷款,以降低融资成本,优
化公司融资结构,提高资金使用效率
二、 本期短期融资券承销和发行方式
（一） 承销方式
本期短期融资券的承销方式为联合主承销商余额包销。
（二） 发行方式
本期短期融资券按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售结果确定。
1. 本次发行采用簿记建档、集中配售的方式。参与本次发行申购配售的承销商请详细阅读《中国铝业股份有限公司公司2007年（第一期）短期融资券申购说明》（以下简称“《申购说明》”）。
2. 承销商必须在本发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。
3. 本期短期融资券除联合主承销商（交通银行股份有限公司）外的联合主承销商（中国农业银行）、其他单个承销商最大申购额度为30亿元。每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为15亿元，最低认购数量为6000万元，认购数量必须为1000万元的整数倍。
4. 本次招标设置利率上下限，投标人在利率上下限范围内投标。
（三） 发行时间安排
1.2007年6月12日通过中国货币网和中国债券信息网公布以下发行文件：《中国铝业股份有限公司2007年（第一期）短期融资券发行公告》、《中国铝业股份有限公司2007年（第一期）短期融资券募集说明书》。
2.（1）2007年6月15日9：00至11：00为簿记建档时间，承销商将加盖公章的《申购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量。
（2）2007年6月15日15：00至16：30由簿记管理人向中标承销商传真《中国铝业股份有限公司2007年（第一期）短期融资券认购确认书以及缴款通知书》。
3.2007年6月18日12：00时前联合主承销商（中国农业银行）、承销商将本期短期融资券认购款划至联合主承销商（交通银行股份有限公司）指定的收款账户。如联合主承销商（中国农业银行）、承销商不能按期足额缴款，按照中国人民银行的有关规定和签订的<<承销团协议 有关条款办理。
4.2007年6月18日为本期短期融资券债权债务登记日。
5.2007年6月18日发行人向中央结算公司提供本期融资券的资金到账确认书。
6.2007年6月19日通过中国货币网和中国债券信息网公布本期融资券的实际发行规模、发行利率及发行期限等情况。
7.2007年6月19日本期短期融资券开始在全国银行间债券市场流通转让。
8. 发行人在足额收到本期融资券承销款后一个工作日内，向联合主承销商（交通银行股份有限公司）指定的账户支付承销费用。联合主承销商（交通银行股份有限公司）根据承销团协议约定，向承销团成员指定的账户支付承销手续费。
（四） 分销
1. 分销方式：联合主承销商在短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进行分销，所分销的短期融资券按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管。
2. 分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
3. 分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。
|
|
第四章 风险因素及对策
投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本期短期融资券相关的风险及对策
1． 利率风险
本期短期融资券存续期内,受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。如果市场利率在本期短期融资券存续期限内上升，将可能降低投资于本期短期融资券对投资者的吸引力。
对策：本期短期融资券的收益率水平已经适当考虑了对短期融资券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，本期短期融资券存续期较短，利率变化的风险程度相对较小。
另外，本期短期融资券发行结束后，将在全国银行间债券市场上交易流通，流动性的增强将在一定程度上为投资者提供规避利率风险的便利。
2． 流动性风险
本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将短期融资券变现。
对策：随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件将会有所改善，未来的交易流动性风险可能将会有所降低。并且投资人适当考虑持有数量会进一步增强本期短期融资券的流动性。
3． 兑付风险
本期短期融资券的存续期限内，由于市场的变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期短期融资券的兑付。
对策：发行人将通过加强经营管理、降低运营成本、提高盈利能力和财务稳定性等措施，保证本期短期融资券按期、足额兑付。目前发行人经营状况优良, 现金流量充裕, 发行人将在现有基础上进一步提高管理水平和经营效率, 不断提升自身的持续发展能力。此外，发行人与金融机构建立了良好的合作关系，有充足的授信额度支撑发行人在必要时获得足够的现金用于偿还短期融资券本息。
二、 行业相关的风险及对策
电解铝工业既是重要的基础原材料行业，也是高投入、高能耗、环保影响大、资源依赖性强的行业。近几年来，部分地区和企业受经济利益驱动违规建设、盲目投资电解铝项目，致使国内电解铝行业出现了产能过剩的问题。为此国家实施了一系列宏观调控措施，对电解铝项目在投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行严格的管制措施。
这些措施有可能对电解铝市场产生影响，致使产品价格波动，有可能加大生产成本或产品出口成本，继而对公司的经营业绩及财务状况产生影响。
氧化铝作为电解铝的基本原料，项目建设投资大，技术复杂，对资源、环保、生态有较高要求。国家对氧化铝发展也实施了抑制氧化铝项目盲目发展、合理利用资源的清理整顿措施，对氧化铝的产能扩充带来了不确定性因素。此外，在国家加大对电解铝行业宏观调控的情况下，不排除未来原铝生产减产而造成对氧化铝需求大幅减少，出现价格回落，对公司盈利水平产生影响。
对策：国家对电解铝实施严格的宏观调控措施，对氧化铝出台了新的产业引导政策，目的是要淘汰落后过剩产能、限制市场无序竞争、杜绝资源浪费和环境污染，促进行业产品结构调整，旨在扶大抑小，扶强抑弱，以利于中国铝工业的全面、协调、可持续发展。
本公司作为一家国有控股大型企业，氧化铝产量位居世界第二，在国内电解铝市场占有率最高，既是国家产业政策重点扶持的对象，更要率先贯彻国家宏观调控政策，以国家利益和行业长远发展为重。一直以来，我们通过调整产业结构，完善产业链的方式来防范产业政策变化可能带来的风险。
三、 发行人相关的经营风险及对策
1． 产品价格周期性波动风险及对策
氧化铝及原铝产品作为基础原材料，与冶金、建筑、机械、化工、包装等行业密切相关，国民经济的景气程度对公司发展起着至关重要的作用。受国民经济周期性波动的影响，产品价格相对宏观经济条件和供求关系的变化呈现出一定的周期性规律。
目前，国内铝产品价格已与国际市场价格基本接轨，其价格对于国际市场的价格变动趋势已十分敏感。随着中国加入WTO后，公司将不断地加大参与国际市场竞争的力度。世界经济的周期性波动对行业发展的影响，将直接体现为对公司业务、经营业绩及财务状况的影响。
对策：全球经济的稳健发展，将促进铝工业的持续增长。针对产品价格周期性波动的风险，公司拟采取以下应对措施：1.加强对行业周期性变化规律的研究，着重加强宏观经济环境对各行业变动趋势的预测分析，适时调整经营策略，抓住增长与盈利的机会，实现公司的发展壮大。2.实施打造完整产业链的发展战略，在优先发展氧化铝的同时，有选择性地重点发展与铝工业密切相关的产业，延长公司产业链，提高抗风险能力。3.通过技术改造、投资新建和收购兼并迅速扩大生产规模，提高主导产品的市场份额，依靠规模效益来降低生产成本。4.加速科技进步及创新工作，提高产品的科技含量及附加价值，提高公司的综合竞争能力。5.强调与主要客户建立相互依存、共同发展的战略合作伙伴关系，实现稳定经营。
2． 铝土矿资源持续稳定供应风险及对策
铝土矿是氧化铝生产最主要的原料，属不可再生的资源。我国铝土矿资源的人均占有量仅相当于世界水平的7.30%，资源保障年限仅有世界平均水平的1/5，而且资源品质较差、处理难度较大，能满足当前生产需要的富矿资源十分紧缺。公司若不能以有竞争力的价格获得稳定的优质铝土矿供应，则本公司的经营业绩将可能会受到负面影响。
对策：资源是发展的基础，公司十分强调铝土矿资源开发的统筹规划及合理利用，通过采取以下措施实现综合勘查、综合开发、综合利用：1.加强地质勘探工作，寻求长远资源保障，使现有矿区储量升级，满足近期资源需求。2.注重加强资源开采管理，2003年专门成立了矿产资源部，2005年又组建了矿业分公司，统一规划、统一管理公司的主要供矿基地。公司还建立了集中采购体系，在确保矿石供应的同时，降低原料采购成本。3.加大投资力度，改造和强化自采矿生产、扩大联办矿规模，逐步降低民采矿的供矿比例，调整和优化供矿结构，努力实现资源的保护性开发。4.为了扩大铝土矿资源储量的经济利用，公司积极开发并完善适合我国矿产资源特点的采、选、冶工艺，提高回采率和综合回收率。5.按照“两种资源，两个市场”的战略，积极开发海外资源，在全球范围内寻求资源的优化配置。
3． 汇兑管制及汇率波动风险及对策
本公司的营业收入绝大部分是人民币，但是公司需要大量的外汇用于偿还外债、引进技术、购买设备以及进口氧化铝。随着公司海外业务的拓展，外汇收支将会更加频繁。我国实行的有管理的浮动汇率制度，虽一定程度上保持了人民币和美元汇率的相对稳定，但国际金融市场不同币种间的汇率波动，以及长期来看随汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动及人民币升值可能性，将使公司在进行外汇结算的过程中不可避免地存在汇兑风险。外汇汇率的变化，不仅有可能增加本公司的成本，从而可能对公司的利润水平产生不利影响，还可能使公司资本支出项目承担的现金流增加，影响公司的现金流状况。
对策：公司将提高汇率风险意识，关注影响汇价变动的基本因素，包括国际经济金融因素、政治和传媒因素、主要国家央行的政策因素、心理及市场预测因素、突发事件因素等对外汇市场的影响，以积极做出风险防范。公司将提高运用金融工具防范风险的能力，委托银行做好风险防范，包括采取以外汇贷款替代人民币贷款等措施。防范汇率风险是一项技术性较强的业务，直接关系到企业的经济利益。公司将密切与主要外汇结算银行的沟通合作，借助金融机构的信息渠道和专长尽可能及时、准确、全面地把握汇率变动的趋势。
公司不以获取汇差为目的，将逐步熟悉、利用远期结售汇业务、远期外汇买卖、外汇期权、外汇掉期和货币掉期等工具，达到外汇保值、增值的目的，从而尽可能使公司的经营活动能够建立在可预测的基础上，降低汇率变动的风险。
4． 环保政策风险及对策
本公司的业务属于冶炼行业，对环境的影响较大。若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成严重污染。虽然本公司的每一家氧化铝和电解铝生产厂已经形成了一套控制污染物排放、严格遵守国家环境保护条例的环保体系，但随着我国经济增长方式的根本性转变，为了实现经济社会全面、协调、可持续发展，国家必然对环境保护标准提出更高的要求。为此，本公司可能要在环境保护问题上进一步加大投入，从而增加公司的经营成本。
对策：1.坚持科技创新、改进工艺技术、从源头减少污染的产生：选矿拜耳法的发明、二段烧成和粗液直接分解新工艺的推广、富矿烧结法生产氧化铝的试验和应用，不仅提高了氧化铝的产出能力，降低了工艺能耗和生产成本，而且明显减少赤泥排放量，大大缓解赤泥的堆放问题，实现了环境、经济效益的有机统一。
2.加大对污染源的治理、力争实现“零排放”：为了搞好清洁生产和提高水资源利用率，公司提出了废水"零排放"综合治理目标，并通过技术改造和加强管理，将工业废水进行净化处理，返回工业生产，使废水变成了有用的水资源。
3.大力开展综合回收利用、治废与创收相结合：依靠科技进步，公司不断研发固体废弃物再生利用新途径，延伸循环经济产业链。废弃物的利用从最初的赤泥、石渣延伸到电厂粉煤灰、煤矸石、炉渣、氟石膏、硫脲渣、石油工业废催化剂等，相继开发生产出了水泥、赤泥硅酸钙保温材料等多个品种，取得了良好的经济、社会和环境效益。
4.采取积极的防治措施、改善勘采后的生态环境：认真做好矿山复垦工作，是公司加强环境综合治理、保护可耕地资源的又一项重要措施。复垦的成功实现了把矿山采空区重新变成耕地的愿望，不仅地力得到优化，栽种的农作物可以实现高产稳产，而且还提升了采空区的植被覆盖率，真正走上了一条绿色生产之路。
四、 截至2006年末发行人的或有事项、重大诉讼及相关风险
（一） 对外担保事项
截至2006年12月底，公司无对外担保事项。
（二） 承诺事项
1、 资本性承诺事项
公司于2006年12月31日，已签约但尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺为2,167,295千元（2005年12月31日：560,600千元）
2、 经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：
单位：千元
期限 2006年12月31日 2005年12月31日
一年以内 300,877 315,454
一年至二年以内 300,877 315,454
二年至三年以内 300,877 315,454
三年以上 11,529,998 10,054,496
- 12,432,629 11,000,858
3、 对外投资承诺事项
（1）根据本公司之合营公司广西华银铝业有限公司（广西华银）的董事会于2005年6月19日通过的一项决议，广西华银的总投资额将由10,000千元增加至约8,491,000千元。根据相关规定，广西华银各股东需按其相应的股权比例提供总投资额25％的资金，即约2,133,000千元作为注册资本。各股东已同意于2005年、2006年、2007年分三次进行上述出资。
为修订于2003年2月15日订立的股东出资协议，广西华银的各股东（包括本公司）于2005年7月31日订立了一份补充协议（补充协议），对广西华银因推行氧化铝一期项目（预计最初年生产能力为1,600,000吨）而需增加的总投资及注册资本制定了进一步计划。
根据该补充协议，本公司将向广西华银的注册资本共计出资约7.01亿元。截至2006年12月31日止，公司已向广西华银出资共约5.73亿元。
（2）公司于乌江水电于2006年4月17日签订合资协议，成立遵义氧化铝，注册资本为1,400,000千元。其中本公司需要出资938，000千元，持有其67％的股权。截至2006年12月31日止，本公司已向遵义氧化铝出资187,600千元。
（三） 其它或有事项
（1） 未决诉讼
于2006年度，公司下属子公司抚顺铝业因第三方被其贷款银行起诉而被作为连带责任人遭到诉讼。银行要求其清偿总金额为人民币971,193千元的银行贷款。2007年3月，抚顺铝业因该第三方被贷款银行起诉而作为连带责任人遭到诉讼，银行要求清偿总金额为人民币283,681千元的银行贷款。
抚顺铝业是公司自第三方收购取得。公司董事认为上述收购的交易是基于公平原则完成且收购对价接近被收购资产价值，因此于2006年12月31日无需计提任何的准备。
（2） 成立合资企业的赔偿
根据公司与美国铝业国际(亚洲)有限公司(Alcoa)于2001年11月12日签订的谅解备忘录，双方同意组建一家各持股50%的合资企业。此合资企业将拥有及经营广西平果厂之氧化铝及原铝(平果合资企业)生产设施。根据Alcoa购买本中铝股份公司股份之认购协议，如果在全球发售截止后8个月内双方未签署平果合资企业合同，或在全球发售截止后12 个月内仍未取得所有必须的相关中国政府许可，而若造成上述后果是由于一方未信守在谅解备忘录中所表达的意向，该方要补偿另一方750万美元(即约人民币6,210万元)。
根据“策略投资者认购协议修订协议”，虽然合资企业合同未能签订，但中铝股份公司仍继续与Alcoa积极及紧密地按照谅解备忘录中双方所表达的意向落实合资企业合同。
合资项目双方积极进行了大量合资前的准备工作包括合资合同及章程的修订完善、合资企业电力供应安排等，中国国家发展和改革委员会已于2004年3月29日批准设立平果合资企业。
截止2006年12月，中铝股份公司并没有向Alcoa提出赔偿要求及据该公司董事了解Alcoa亦未有向中铝股份公司提出赔偿要求。根据现有资料，中铝股份公司董事认为不需对此计提相应准备。
六、发行人近三年筹集资金使用偿还情况调查
（一）直接融资情况
2004年1月6日，公司以每股5.66港元的配售价格发行54,998万股H股，募集资金总额约330,065万元。发行结束后，公司总股本为1,104,988万股。
2006年5月25日，公司以每股7.32港元的配售价格发行60000万股H股，募集资金总额约439,045万元。发行完成后，公司总股本为1,164,988万股。同时中国铝业公司将其所持4,410万股国家划转给全国社会保障基金理事会，公司接受全国社会保障基金理事会委托，在本次配售中将出售上述 4,410 万股所得款项支付给全国社会保障基金理事会。
2005年6月15日，公司在国内成功发行了面值总额为人民币20亿元的短期融资券。
该短期融资券参考收益率为2.923%，期限为365天，净融资额为人民币19.43亿元，已于2006年6月15日到期偿还。
2006年5月8日，公司在国内成功发行了面值总额为人民币30亿元的短期融资券。
该短期融资券收益率为3.13%，期限为365天，净融资额为人民币29.88亿元。
2006年12月26日，公司在国内成功发行了面值总额为人民币20亿元的短期融资券。
该短期融资券参考收益率为3.4447%，期限为365天，净融资额为人民币19.33亿元。
2007年2月27日，公司董事会已通过决议，并于2007年2月27日召开的临时股东大会通过，批准公司发行不超过50亿元人民币的长期企业债券。2007年3月国家发展改革委员会已经核准公司发行10年期20亿元企业债券（《发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》发改财金【2007】602）。具体发行额度、期限、利率将根据有关部门批准以及发行时的市场情况而决定。发行债券募集资金主要用于公司的氧化铝和电解铝改造扩建项目。
（二）间接融资情况
发行人资信状况良好，与多家商业银行及政策性银行建立了长期、稳定、良好的信贷业务关系，在各家金融机构取得了较好的信用等级，具有畅通的间接融资渠道和较强的间接融资能力。发行人间接融入资金主要用于固定资产扩张、补充营运资金需求以及其他流动性资金需求等。
截至2006年末，发行人各类银行借款总额135.94亿元，其中短期借款和一年内到期的长期借款51.13亿元，占比37.61%；长期借款84.81亿元，占比62.39%，截止2006年12月末,发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
截至2006年12月31日，公司的银行授信融资额度约为500.82亿元（2005年12月31日：376.72亿元）。其中已于2006年12月31日使用的银行授信融资额度约136.80亿元（2005年12月31日：134.23亿元）。未使用额度占授信总额的72.68%。
|
|
第五章 发行人基本情况
一、 发行人基本情况
发行人中文名称： 中国铝业股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区复兴路乙12号
办公地址： 中国北京海淀区西直门北大街62号
工商注册号： 1000001003573(2-2)
法定代表人： 肖亚庆
香港联合交易所有限公司
股票上市地点： 美国纽约证券交易所
上海证券交易所
股票名称： 中国铝业(CHALCO)
2600（香港）
证券代码： ACH （美国）
601600（中国上海）
二、 发行人历史沿革
（一）历史沿革
公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818号文《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中国铝业公司、广西投资集团有限公司和贵州省物资开发投资公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，于2001年 9月10日完成工商注册登记，注册时总股本为80亿股。
经国务院及原国家经贸委国经贸产业[2001]958号文、财政部财企[2001]606号文批准，2001年9月29日公司与中国铝业公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行签署了《债权转股权协议》。根据该协议，国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司对中国铝业公司的部分债权，置换为中国铝业公司所持的部分发行人的股权，国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为公司的内资股股东。在债权转股权实施后，公司总股本总计仍为80亿股。
公司于2001年12月11日、12日分别在纽约证券交易所和香港联交所成功上市，发行外资股共计258,824万股；2002年1月11日，根据超额配售权再发售外资股16,165万股，两次共计发行274,989万股，其中：发行新股249,990万股，减持存量国有股24,999万股，募集资金总额约402,242万元。发行完成后，公司总股本为1,049,990万股。
2004年1月6日，经国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会批准，公司以每股5.66港元的配售价格发行54,998万股H股，募集资金总额约330,065万元。发行完成后，公司总股本为1,104,988万股。
2006年5月，公司以每股7.25港元的配售价格发行60000万股H股，募集资金总额约439,045万元。发行完成后，公司总股本为 1,164,988万股。同时中国铝业公司将其所持4,410万股国有股划转给全国社会保障基金理事会，公司接受全国社会保障基金理事会委托，在本次配售中将出售上述4,410万股所得款项支付给全国社会保障基金理事会。
2007年4月23日，经国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会批准及核准，公司以换股吸收合并山东铝业股份有限公司及兰州铝业股份有限公司的方式发行1,236,731,739股A股。发行完成后，公司总股本为1,288,661万股。
（二）公司股本结构及股权变动情况
1．2001年公司设立时的股权结构
持股数 持股
股东名称 （万股） 比例 股份性质
中国铝业公司 767,377 95.92% 国家股
广西投资集团有限公司 19,680 2.46% 国家股
贵州省物资开发投资公司 12,943 1.62% 国有法人股
合计 800,000 100%
2．2001年公司实施债转股后的股权结构
持股数 持股
股东名称 （万股） 比例 股份性质
中国铝业公司 481,698 60.21% 国家股
中国信达资产管理公司 166,228 20.78% 国家股
中国东方资产管理公司 62,167 7.77% 国家股
国家开发银行 57,284 7.16% 国家股
广西投资集团有限公司 19,680 2.46% 国家股
贵州省物资开发投资公司 12,943 1.62% 国有法人股
合计 800,000 100%
3．2001年公司发行H股并上市后
持股数 持股
股东名称 （万股） 比例 股份性质
中国铝业公司 465,626 44.35% 国家股
中国信达资产管理公司 161,033 15.34% 国家股
中国东方资产管理公司 60,225 5.73% 国家股
国家开发银行 55,494 5.29% 国家股
广西投资集团有限公司 19,680 1.87% 国家股
贵州省物资开发投资公司 12,943 1.23% 国有法人股
ALCOAINTERNATIONAL(ASTA)LTD 84,021 8.0% 境外上市外资股
H股公众股东 190,968 18.19% 境外上市外资股
合计 1,049,990 100%
4．2004年公司增发H股后
持股数 持股
股东名称 （万股） 比例 股份性质
中国铝业公司 465,626 42.14% 国家股
中国信达资产管理公司 161,033 14.57% 国家股
中国东方资产管理公司 60,225 5.45% 国家股
国家开发银行 55,494 5.02% 国家股
广西投资集团有限公司 19,680 1.78% 国家股
贵州省物资开发投资公司 12,943 1.17% 国有法人股
ALCOAINTERNATIONAL(ASTA)LTD 88,421 8.0% 境外上市外资股
H股公众股东 241,566 21.87% 境外上市外资股
合计 1,104,988 100%
5．中国建设银行股份有限公司2005年将其委托中国信达资产管理公司管理的股份收回，改由其直接持有，从而成为公司的股东。截至2005年12月31日股东持股情况如下：
持股数 持股
股东名称 （万股） 比例 股份性质
中国铝业公司 465,626 42.14% 国家股
中国信达资产管理公司 90,055 8.15% 国家股
中国建设银行股份有限公司 70,977 6.42% 国有法人股
中国东方资产管理公司 60,225 5.45% 国家股
国家开发银行 55,494 5.02% 国家股
广西投资集团有限公司 19,680 1.78% 国家股
贵州省物资开发投资公司 12,943 1.17% 国有法人股
ALCOAINTERNATIONAL(ASTA)LTD 88,421 8.0% 境外上市外资股
H股公众股东 241,567 21.87% 境外上市外资股
合计 1,104,988 100%
6．2006年5月配售发行H股后
持股数 持股
股东名称 （万股） 比例 股份性质
中国铝业公司 461,216 39.59% 国家股
中国信达资产管理公司 90,056 7.73% 国家股
中国建设银行股份有限公司 70,977 6.09% 国有法人股
中国东方资产管理公司 60,224 5.17% 国家股
国家开发银行 55,494 4.76% 国家股
广西投资集团有限公司 19,680 1.69% 国家股
贵州省物资开发投资公司 12,943 1.11% 国有法人股
ALCOAINTERNATIONAL(ASTA)LTD 88,421 7.59% 境外上市外资股
H股公众股东 305,976 26.26% 境外上市外资股
合计 1,164,988 100%
7．2007年4月首次公开发行A股后(紧临A股发行前，中国东方资产管理公司将其所持发行人全部股份转让给中国铝业公司，中国东方资产管理公司不再成为发行人股东)
持股数 持股
股东名称 （万股） 比例 股份性质
中国铝业公司 521,441 39.59% 国家股
中国信达资产管理公司 90,056 6.99% 国家股
中国建设银行股份有限公司 70,977 5.51% 国有法人股
国家开发银行 55,494 4.31% 国家股
广西投资集团有限公司 19,680 1.53% 国家股
贵州省物资开发投资公司 12,943 1.00% 国有法人股
其他A股股东 123，673 9.60% A股
ALCOAINTERNATIONAL(ASTA)LTD 88,421 6.86% 境外上市外资股
H股其他公众股东 305,976 23.74% 境外上市外资股
合计 1,288,661 100%
三、 公司的组织机构设置及分子公司
公司依据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》和国家其它法律、行政法规的有关规定，于2001年制定公司章程，并经过股东大会审议通过。2002年6月、2004年6月、2005年6月、2005年10月和2006年5月经各股东大会批准，公司对章程进行了修改，2007年2月27日经公司临时股东大会批准，公司对章程进行了最新修改。公司制定了《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立健全了法人治理结构；近3年财务报告经会计师事务所审计，无虚假记载、重大遗漏或误导性内容。
公司总部内设董事会秘书室、人力资源部、财务部等15个职能部门，辖属中铝股份山东分公司11家分公司，拥有中铝国贸、山东铝业等30家控股子公司。
1．组织架构
2．截至2006年12月31日，公司下属分公司情况如下：
分公司 主要经营活动 所在地区
河南分公司 生产氧化铝及电解铝 河南省
中州分公司 生产氧化铝 河南省
山东分公司 生产氧化铝及提供其他辅助生产服务 山东省
山西分公司 铝矿开采，生产氧化铝 山西省
广西分公司 铝矿开采，生产氧化铝及电解铝 广西壮族自治区
贵州分公司 铝矿开采，生产氧化铝及电解铝 贵州省
青海分公司 生产电解铝 青海省
矿业分公司 铝矿开采，矿石购销 河南省
郑州研究院 研究服务 河南省
青岛再生铝合金分公司 生产电解铝，正在建设中 山东省
重庆分公司 生产氧化铝，正在建设中 重庆市
公司股东于2007年2月27日召开的临时股东大会通过，拟吸收合并山东铝业股份有限公司和兰州铝业股份有限公司，待吸收合并完成后上述两公司将成为中铝股份公司分公司。
3．截至2006年12月31日，存在控制关系的子公司情况如下：
单位：千元
注册 主营业务 与本公 经济性 法定代 2006 年底
企业名称 地址 司关系 质 表人 注册资本金
山东铝业股 氧化铝及电解铝 股份有
中国 系列产品的生 子公司 刘兴亮 672,000
份有限公司 产、销售 限公司
山西龙门铝 电解铝的生产及 有限责
中国 子公司 王小平 35,978
业有限公司 销售 任公司
山东齐韵有
色冶金工程 中国 工程设计、咨询 子公司 有限责 段连仁 9,900
研究院有限 及技术服务 任公司
公司
淄博万成工 中国 机电设备维修 子公司 有限责 刘兴亮 13,830
贸有限公司 任公司
郑州海赛高 氧化铝陶瓷制品 有限责
科技陶瓷有 中国 的生产及销售 子公司 任公司 严泉才 5,000
限责任公司
山西铝厂碳 铝电解用预备阳 全民所
中国 子公司 吴生民 11,820
素厂 极阴极碳块 有制
中铝国际贸 自营和代理各类 有限责
中国 商品及技术的进 子公司 罗建川 200,000
易有限公司 出口业务 任公司
山东山铝电 电子设备的生产 有限责
子技术有限 中国 子公司 刘兴亮 20,000
公司 销售 任公司
中国长城铝
有色金属工程项 全民所
业公司设计 中国 子公司 戢兆丰 2,000
目勘察设计 有制
院 电解铝、阳极碳
山西华泽铝 素生产销售；电 有限责
中国 力生产、供应， 子公司 任公司 孙兆学 1,500,000
电有限公司 相关技术及副产
品的综合利用
中铝青海国 有限责
际贸易有限 中国 进出口业务 子公司 任公司 罗建川 6,000
公司
中铝佛山贸 销售有色金属材 有限责
中国 子公司 罗建川 10,000
易有限公司 料及矿产品 任公司
中铝重庆销 销售有色金属材 有限责
中国 子公司 罗建川 3,000
售有限公司 料及矿产品 任公司
中铝国贸 承办进出口货物 有限责
(北京)货运 中国 的国际运输代理 子公司 李东光 6,000
有限公司 业务 任公司
上海中铝凯 销售有色金属材 有限责
林铝业有限 中国 料及矿产品 子公司 任公司 罗建川 3,000
公司
中铝青海西 自营和代理各类 有限责
部国际贸易 中国 商品及技术的进 子公司 任公司 李东光 15,000
有限公司 出口业务
山西华泰炭 炭素制品的生 有限责
素有限责任 中国 产、加工、和销 子公司 宋来宗 42,000
公司 售 任公司
中铝山东国 有限责
际贸易有限 中国 进出口业务 子公司 任公司 李东光 10,000
公司
中铝河南国 有限责
中国 进出口业务 子公司 任公司 李东光 3,000
际贸易有限
公司
中国铝业香 中国 海外投资及氧化 子公司 有限责 罗建川 7,310
港有限公司 香港 铝进出口业务 任公司
中国铝业澳 澳大 有限责
海外投资 子公司 王文福
洲有限公司 利亚 任公司
山西华圣铝 电解铝、铝合金 有限责
业有限责任 中国 子公司 武建强 100，000
的生产和销售 任公司
公司 铝冶炼、有色冶
抚顺铝业有 金炉切削安装， 有限责
中国 子公司 周新哲 50，000
限公司 黑有色金属结构 任公司
制造和销售
山东华宇铝 电解铝的生产和 有限责
中国 子公司 刘兴亮 899，500
电有限公司 销售 任公司
中国铝业遵 氧化铝及相关产 有限责
义氧化铝有 中国 子公司 常顺清 1，400，000
品的生产和销售 任公司
限公司
遵义铝业股 电解铝的生产及 有限责
中国 子公司 常顺清 260，000
份有限公司 销售 任公司
甘肃华鹭铝 电解铝的生产及 有限责
中国 子公司 冯杰 529,236
业有限公司 销售 任公司
重庆黔北铝 销售有色金属原
辅材料、有色金 有限责
销售有限公 中国 子公司 胡宗伦 1,000
属、化工产品、 任公司
司 化工原料等
有色金属,黑色
遵义铝厂供 金属采购、销售 有限责
中国 本厂生产所需原 子公司 王晓雪 500
销公司 辅材料、备用品 任公司
配件
白银瑞园金 轻有色金属加 有限责
中国 子公司 柴永成 4,800
属有限公司 工、销售 任公司
================续上表=========================
所持股份及
企业名称 变化
山东铝业股 71.43%
份有限公司
山西龙门铝 55.00%
业有限公司
山东齐韵有
色冶金工程 100.00%
研究院有限
公司
淄博万成工 100.00%
贸有限公司
郑州海赛高
科技陶瓷有 80.00%
限责任公司
山西铝厂碳 72.57%
素厂
中铝国际贸 90.50%
易有限公司
山东山铝电
子技术有限 53.57%
公司
中国长城铝
业公司设计 100.00%
院
山西华泽铝 60.00%
电有限公司
中铝青海国 间接持股
际贸易有限 90.00%
公司
中铝佛山贸 间接持股
易有限公司 100.00%
中铝重庆销 间接持股
售有限公司 100.00%
中铝国贸 间接持股
(北京)货运 100.00%
有限公司
上海中铝凯 间接持股
林铝业有限 100.00%
公司
中铝青海西 间接持股
部国际贸易 90.00%
有限公司
山西华泰炭
素有限责任 98.81%
公司
中铝山东国 间接持股
际贸易有限 90.50%
公司
中铝河南国 间接持股
际贸易有限 90.50%
公司
中国铝业香 100.00%
港有限公司
中国铝业澳 间接持股100
洲有限公司 ％
山西华圣铝
业有限责任 51％
公司
抚顺铝业有 100％
限公司
山东华宇铝 55%
电有限公司
中国铝业遵
义氧化铝有 67%
限公司
遵义铝业股 61.29％
份有限公司
甘肃华鹭铝 51%
业有限公司
重庆黔北铝
销售有限公 间接持股80%
司
遵义铝厂供 间接持股100%
销公司
白银瑞园金 间接持股
属有限公司 95.83%
四、 公司的竞争优势
公司是中国规模最大的氧化铝和原铝生产商，被美国《福布斯》杂志评为全球最大的2000家企业之一。与大部分的国内同业竞争对手相比，公司运营规模相对较大，所采用的技术和设备更为先进。因此，公司的单位生产成本相对较低，生产环境更为洁净。中国政府目前的产业政策导向是对国内铝行业进行整合，促使这一行业的生产商向规模更大、污染更少和效率更高的方向发展。公司符合国家的产业政策导向，而随着规模较小、污染较为严重且效率更低的生产设施逐渐遭到淘汰，公司将进一步巩固在市场中的主导地位。
（一）公司的资源优势
目前，公司已形成了铝土矿、氧化铝、原铝、铝加工较为完整的产业链，是目前国内铝行业中唯一形成纵向一体化经营架构的大型铝生产经营企业；也是国内第一大、世界第二大氧化铝生产供应商和国内第一大、世界第四大原铝生产供应商，具有较强的规模优势和抵御市场风险的能力。
（二）公司的市场优势
随着中国经济的持续高速增长，以及世界制造业基地向中国的转移，对铝的需求量也将保持高速增长。中国的原铝消耗量在世界上排名第一，同时也是所有原铝消耗大国中增长速度最快的国家。
随着中国经济的持续高速增长以及世界制造业基地向我国转移，国内对铝的需求量也将保持高速增长。通过积极构筑完善的销售网络体系，本公司先后与国内90%的原铝企业、80%的铝加工企业建立了长期合作关系，有利的市场地位、优质的客户资源和庞大的市场需求，以及日益完善的产业链匹配关系，使公司拥有了得天独厚的市场竞争优势。
（三）公司的技术优势
公司拥有一批自主知识产权的技术。在氧化铝方面，开发了一系列适合中国一水硬铝石铝土矿特点的氧化铝生产工艺和技术，而目前其他世界氧化铝生产大国，均未对一水硬铝石进行过深入研究，因而公司依靠自行研发形成了一定的技术壁垒；在原铝方面，公司开发的相关技术，不仅广泛应用于中国的铝工业，而且出口到中东地区。
（四）公司的管理优势
公司参照国外大型跨国公司的经营模式，实现了财务、营销、投资、研发、人事“五集中”管理，有效地避免了内部竞争，形成了经营合力。同时，公司建立了严格的公司治理结构和内部控制制度。
（五）公司的资信优势
公司作为香港、美国两地上市的公司，在国际资本市场上的融资能力较强，为公司的发展提供有力的资金保障。标准普尔在2001年—2003年连续三年对公司保持了BBB级的资信评级，同时2004年、2005年被评为与中国国家主权同级的BBB+级。
（六）公司的成本优势
在国际市场上，公司新建氧化铝厂的投资成本大约为4,000-5,000元/吨，原铝厂的投资成本大约为10,000-11,000元/吨，相对于国际氧化铝厂的平均投资成本650-700美元/吨、原铝厂的平均投资成本2,500-3,000美元/吨，公司的投资成本低于国际平均水平，具有竞争优势。
（七）公司的规模优势
公司通过一系列资本运作，进一步完善了产业链、优化了产品结构，为大力发展国内短缺的氧化铝原料，技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品创造了条件，增强了公司抗风险能力。
五、 公司的发展目标
（一）战略定位
立足于“优先发展氧化铝，有条件发展原铝，跨越式发展铝加工，有选择发展铝工业相关产业”的战略目标，公司将在保持传统优势的前提下，通过进一步扩大产业链、优化产品结构、科学发展、科技进步、强化管理，在不远的将来成长为世界一流的国际化铝业公司。
（二）发展目标
公司近期目标是在2010年形成包括铝、能源一体联产联营，上下游产业链紧密相连，矿山、冶炼、加工协调发展的跨国铝业公司，并在国内建设和发展12个具有较强国际竞争力的铝工业基地，使氧化铝、原铝产量和综合实力都进入世界前三位，海外资产和销售收入达到全公司的10%以上，技术、装备、成本、质量、安全、环保、劳动生产率等各项指标达到或接近国际先进水平，建立具有公司自身特点、高效运营的管控一体化系统，形成“数字化中铝”。
（三）主要战略措施
获取并合理利用铝土矿资源 通过购买、参股、合作等方式加大矿权运作力度，努力获取国内铝土矿资源；努力扩大资源储量，提高资源保障程度；统筹规划，统一管理，加快重点地区如河南、山西、贵州、广西等地铝土矿资源整合力度；改造和强化自采矿生产、扩大联办矿规模，逐步降低民采矿的供矿比例，调整和优化供矿结构；提高矿石回采率和低品位矿石的利用率，合理利用铝土矿资源。积极开发海外资源，将海外资源开发作为公司扩充业务的重要发展举措，积极寻求海外资源合作，获取铝土矿资源，在全球范围内寻求资源的优化配置。
建立完善氧化铝生产基地 在河南、山西、广西、贵州等铝土矿丰富地区，以现有企业为基础，核定和完善现有设施生产能力，采用先进技术和装备改造或淘汰落后装备，完善工艺，并在有条件地方扩建氧化铝生产线，形成河南、中州、山西、广西、贵州分公司五大氧化铝生产基地，扩大规模，提高质量，节能降耗，降本增效，发挥基地规模效益。
进一步提升原铝竞争力 依据国家宏观调控政策和我国原铝产业结构调整的机遇，加大对原铝生产企业的并购力度，实施低成本快速扩张，增加原铝产能。在电力资源尤其是水电资源丰富的地区，新建50万吨水/煤-电-铝联营的原铝基地，以提高电力供应保障程度和企业的抗风险能力，提高生产管理水平和劳动生产率，提高公司原铝产品的竞争能力。
加强重大关键技术的研究与开发在氧化铝方面，重点开展铝土矿及其他含铝资源的预处理技术、氧化铝产品质量改进技术、一水硬铝石生产氧化铝的新工艺和新理论等等研究和开发。在氧化铝化学品方面，重点开展氢氧化铝微分、活性氧化铝、煅烧氧化铝、板状刚玉、高纯氧化铝、纳米氧化铝、氮化铝等高技术深加工产品生产技术的开发和应用等。
在原铝方面，重点开展现有大型预焙槽的优化技术、控制技术、延长槽寿命技术、石墨化阴极技术、新型炭阳极、惰性电极材料、废料处理技术和废铝再生技术等的研究和开发。
在铝加工方面，重点开展高强高韧高纯等军用铝材生产技术、高精度铝板带箔及异型材、特种管材、难变形材料的加工技术、半固态铝加工技术、精密模锻件加工技术和热连轧装备及检测技术等的研究和开发。
实施收购兼并及对外扩充计划 在国内，公司将以并购、联合等多种形式加大对地方原铝企业的并购力度，加速低成本扩张，提高企业竞争能力，并在收购兼并中注重把握好以下几个原则：所选择的目标公司符合国家产业政策、工艺先进、具有发展潜力；目标公司所处地区具有发展原铝的资源和潜力。
六、 公司未来可持续发展能力分析
公司在快速扩张的同时一直坚持相对稳健的发展战略，资产质量优良，经营业绩稳定。
公司经过前几年快速的发展，不仅取得了明显的经济效益，其整体的抗风险能力和可持续发展能力也同时大幅提高。
公司的最终目标是不懈地追求价值第一，不断地增强公司的整体素质和核心竞争力，把企业办成内有凝聚力、外有竞争力的世界一流跨国公司。
目前，公司在铝业生产经营方面具有较强优势，未来也将紧密围绕纵向一体化经营架构，优先发展氧化铝，有条件发展原铝，跨越式发展铝加工，有选择发展铝工业相关产业，扩大资产规模，提高市场竞争力。随着公司资产和资源的重组、整合，盈利项目将不断增多，公司未来发展前景良好。从未来发展看，公司目前在建项目较多。随着这些项目的建成投产，公司盈利规模会进一步增长。
|
|
第六章 发行人公司治理结构
（一）公司章程依据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》和国家其它法律、行政法规的有关规定于2001年制定，并经过股东大会审议通过。2002年6月、2004年6月、2005年6月、2005年10月和2006年5月经各股东大会批准对公司章程进行了修改，2007年2月27日经公司临时股东大会批准对公司章程进行了最新修改。
（二）公司建立了完善的董事会、监事会工作制度，制定了《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，相关制度能够得到有效执行。
（三）股东大会合法规范。公司按照《公司法》及其他有关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构；在股东大会的通知、组织、提案、决议、权力行使等方面，均按《公司法》和公司章程规定执行，保障股东按规定行使权力。
（四）根据经会计师审计的财务报告，公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容。
（五）公司与控股股东中国铝业公司于2001年11月5日签订了《避免同业竞争协议》，中国铝业公司同意不与公司在主营业务方面竞争。此外，中国铝业公司承诺：除了为履行关联交易协议而继续从事的现有业务外，中国铝业公司不会而且将促使并保证其下属企业和单位，不会单独、连同或代表其他人士或公司直接或间接地从事、参与投资或协助经营与公司主营业务直接或间接相竞争的任何活动或业务；如果中国铝业公司发现某项业务机会，且该机会可能与公司主要业务构成直接或间接竞争或可能导致竞争，中国铝业公司将会在出现该等机会后，立即通知公司，中国铝业公司有义务尽力确保以不逊于向中国铝业公司及其下属企业或单位或其他第三方提供的条款或条件，首先向公司提供该等机会；对于中国铝业公司与公司主营业务形成竞争的任何业务及中国铝业公司的铝加工业务，公司享有优先采购权。
为解决双方在铝加工业务和拟薄水铝石业务方面的同业竞争，中国铝业公司与发行人于2005年6月及2005年9月分别签署了《<避免同业竞争协议同业竞争协议，约定：自发行人的A股股票上市之日起，避免同业竞争的范围增加铝加工业务和拟薄水铝石业务，直至发行人不再从事该等业务；在发行人A股股票上市后一定期限内，发行人将安排出售其铝加工业务，或收购中国铝业公司的铝加工业务，并将收购中国铝业公司的拟薄水铝石业务（根据发行人2005年11月出具的承诺函，发行人将在A股股票上市后一年内收购中国铝业公司的拟薄水铝石业务）；中国铝业公司承诺一旦发行人提出收购中国铝业公司下属企业的铝加工业务和拟薄水铝石业务的要求，中国铝业公司即依照《避免同业竞争协议》的有关规定，按照公平、合理的原则，以公允的价格出售上述业务予发行人（包括以转让股权或资产等方式）。
（六）根据《公司章程》，公司董事会中设有三名独立董事。并下设了三个董事会委员会：审核委员会、薪酬换届委员会、发展规划委员会。
（七）公司根据美国萨班斯法案有关行为准则的要求，并遵循中国法律规定以及香港联交所的要求，制定了《中国铝业股份有限公司高级管理人员职业行为准则》，对高管人员的有关行为准则等做出了补充规定。
|
|
第七章 发行人董事、监事及高级管理人员
一、 公司董事会成员、监事会成员及高级经营管理人员组成情况
(一)董事会成员
公司董事会现有9名董事，其中执行董事4人，外部董事5人（含独立董事3人）。
执行董事：
在中国铝业股份有限公司
姓名 年龄 担任的职务
肖亚庆 48 董事长兼首席执行官
罗建川 44 执行董事、高级副总裁
陈基华 39 执行董事、副总裁及财务总监
张程忠 47 执行董事、副总裁
非执行董事：
姓名 年龄 在中国铝业股份有限公司 备注
- - 担任的职务
石春贵 67 非执行董事 于2005年6月9日获委任
Joseph.Muscari 60 非执行董事
独立非执行董事：
姓名 年龄 在中国铝业股份有限公司 备注
担任的职务
潘耀坚 47 独立非执行董事 于2005年10月14日获委任
王淀佐 73 独立非执行董事
康义 66 独立非执行董事
（二）监事会成员
公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表。
在中国铝业股份有限公司
姓名 年龄 担任的职务
敖宏 46 监事会主席
袁力 49 监事
张占魁 49 监事
（三）其它高级管理人员
在中国铝业股份有限公司
姓名 年龄 担任的职务
刘祥民 45 副总裁
丁海燕 49 副总裁
刘强 43 董事会秘书
二、 公司董事会成员及高级管理人员简历
（一）董事会成员简历
1、执行董事
肖亚庆先生：中国籍，48岁，大学学历，教授级高级工程师，肖先生在金属材料领域和企业管理方面具有广泛的经验，先后任职于东北轻合金加工厂技术处工程师、处长、副总工程师、总工程师，东北轻合金有限责任公司总经理，西南铝加工厂厂长，西南铝业（集团）有限责任公司董事长、总经理，中国铝业公司副总经理。肖先生现任本公司董事长兼首席执行官，中国铝业公司总经理。
罗建川先生：中国籍，44岁，大学学历，高级工程师。罗先生从事有色金属进出口贸易管理工作达约20年，在贸易和企业管理方面具有丰富的专业经验，曾任中国有色金属工业总公司铅锌局工程师，海口南新实业公司经理，金鹏矿业开发公司总经理助理、鑫泉公司副总经理、总经理，中国有色金属工业贸易集团公司总经理助理，中国铜铅锌集团公司贸易部副主任，中铝国际贸易有限公司总经理和本公司营销部总经理。现任本公司高级副总裁，中铝国际贸易有限公司、中国铝业香港有限公司董事长。
陈基华先生：中国籍，39岁。硕士学历。陈先生曾任中国诚信证券评估有限公司国际金融部执行经理，红牛维他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯ALJ集团中国业务区财务总监，吉通网络通信股份有限公司财务总监，中国铝业公司总经理助理。陈先生现任本公司副总裁兼财务总监。
张程忠先生：中国籍，47岁，任本公司副总裁。张先生自2001年起任职于中铝股份公司。张先生获冶金工程硕士学位，是一名教授级高级工程师，在氧化铝生产和研究方面享有广泛经验。张先生曾担任本公司山西铝厂氧化铝生产车间副主任及主任、附属研究院副主任及主任、山西铝厂副厂长及厂长。
2、非执行董事
石春贵先生：中国籍，67岁。石先生于1964年毕业于东北财经大学会计专业，是一位高级经济师，他在财务、政府及企业管理方面具有广泛的经验。石先生曾先后任秦皇岛市商业局副局长、秦皇岛市政府副市长、中国建设银行河北省分行行长、中国建设银行北京市分行行长、中国建设银行总行副行长、中国信达资产管理公司副总裁。现任中国信达资产管理公司专家咨询委员会委员。
JOSEPH C. MUSCARI 先生：美国籍，61岁，Muscari先生1968年于新泽西理工大学获得工业工程学士学位，于1969年获得匹兹保大学工商管理硕士学位。1994年，他获Salem-Teikyo大学的名誉法学博士学位。Muscari先生是美国铝业公司硬包装、铝箔业务及亚洲地区集团总裁，负责美国铝业公司全球上述业务及亚洲地区的运营和发展筹划。他同时也是美国铝业公司执行委员会的成员之一。
3、独立董事
潘耀坚先生：中国香港籍，48岁，任本公司独立非执行董事。潘先生于2005年获委任担任本公司的独立非执行董事。潘先生持有伦敦商学院颁发的工商管理硕士学位和香港中文大学颁发的工商管理学士学位。潘先生是裕元工业（集团）有限公司独立非执行董事和英基学校协会执行委员会成员兼名誉司库，也同时担任香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员，香港教育统筹局政府助学金联合委员会委员及北京大学、台湾政治大学和香港中文大学的兼职教授。潘先生曾在美林公司担任董事总经理及多项要职，包括亚太区投资银行部联合主管，亚太地区债券资本市场主管，以及欧洲、中东及非洲企业融资部主管。
王淀佐先生：中国籍，73岁，王先生于2001年获委任担任中国铝业的独立非执行董事。王先生是一位选矿专业的教授，曾担任中南工业大学校长、北京有色金属研究总院院长及中国工程院副院长。此外，王先生还是中南工业大学、东北大学和北京科技大学的兼职教授；同时还是中国科学院院士、中国工程院院士、俄罗斯工程院院士以及美国国家工程院外籍院士。王先生还担任许多研究机构的高级顾问。
康义先生：中国籍，67岁，康先生于1965年毕业于中南矿冶学院有色金属冶金专业，是一位教授级高级工程师，康先生曾任青铜峡铝厂厂长、宁夏回族自治区经委主任、中国有色金属工业总公司副总经理、国家有色金属工业局副局长。康先生还任中国科协委员、中国有色金属工业学会理事长，以及江西铜业股份有限公司、包头铝业股份有限公司独立非执行董事。现任中国有色金属工业协会会长。
（二）监事会成员简历
敖宏，中国籍，46岁，中铝公司副总经理。敖先生毕业于昆明理工大学冶金专业，硕士研究生学历，是一位教授级高级工程师。敖先生在有色金属研究、企业管理、公司管治及内部控制方面拥有丰富经验。曾先后担任北京有色金属研究总院工程师、高级工程师、办公室主任、副院长，有研半导体材料股份有限公司董事长，国瑞电子材料有限责任公司董事长，北京国晶辉红外光学科技有限公司董事长，国伟银光防腐材料公司董事长及香港国晶微电子控股有限公司董事长。
袁力先生：中国籍，49岁，大学学历，工程师。为本公司员工选举产生的监事，现任本公司企业文化部总经理。袁先生曾任中国有色金属工业总公司办公厅经理办副主任、调研处处长，国家有色金属工业局办公室秘书处处长，中铝公司政工部副主任、党群工作部副主任、主任，本公司企业文化部副总经理。先后从事文秘、行政管理、党务及纪检监察工作，管理经验丰富。
张占魁，中国籍，49岁，中铝公司财务部副主任。张先生是经济管理研究生，高级会计师。张先生在企业财务会计、资金管理、审计工程及企业管理方面拥有丰富经验。曾先后担任中国有色金属设计研究总院财务处处长、审计处处长，北京恩菲科技产业集团副总经理，中国铜铅锌集团公司财务部会计处处长、财务部副主任，中国铝业公司上市办资金财务负责人，财务部资金处处长，公司财务部综合处经理。
（三）高级管理人员简历
肖亚庆先生：现任本公司首席执行官，其个人简介详见本条前述“董事会成员”部分的介绍。
罗建川先生：现任本公司高级副总裁，其个人简介详见本条前述“董事会成员”部分的介绍。
陈基华先生：现任本公司副总裁兼财务总监，其个人简介详见本条前述“董事会成员”
部分的介绍。
张程忠先生：现任本公司副总裁，其个人简介详见本条前述“董事会成员”部分的介绍。
刘祥民先生：中国籍，45岁，毕业于中南矿冶学院有色冶金专业，教授级高级工程师，现任本公司副总裁，同时是本公司分管新技术的负责人。刘先生曾任中州铝厂氧化铝分厂副厂长及厂长、中州铝厂副厂长、中国铝业股份有限公司中州分公司总经理。
丁海燕先生：中国籍，49岁，现任本公司副总裁。丁先生为劳动经济硕士研究生，在读博士生，是一位高级经济师。丁先生在劳动、工资、保险及企业并购、资本运作方面拥有丰富经验，曾先后担任原中国有色金属工业总公司人事部劳动工资处处长、劳动保险局副局长，原国家有色金属工业局改革司副司长，中国铝业公司资产经营部主任、上市办公室副主任，中国铝业股份有限公司董事会秘书，并曾于2001年8月至2002年4月期间担任本公司董事，还曾担任中国铝业公司总经理助理。
刘强女士：中国籍，43岁，现任本公司董事会秘书，获得英国文学专业硕士学位，副译审。刘女士自二00一年起任职于中国铝业，在有色金属进出口和铝市场分析方面具备丰富的专业经验，曾任中国有色金属进出口总公司澳洲分公司财务经理及铝业务处业务经理、中国有色金属工业贸易集团公司信息部铝行业和市场高级分析师，中国五金矿产进出口总公司信息部铝行业和市场高级分析师，中铝国际贸易有限公司进出口部副经理。
|
|
第八章 发行人所在行业状况
氧化铝和原铝是公司的主要产品。铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，是机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业的重要原材料，在国民经济中发挥着越来越重要的作用。
在全球最重要的六种金属中，铝与经济的相关程度最高。在经济衰退和工业生产下降时，对铝产品消费下降的速度往往超过工业生产下降的速度；而经济处于上升阶段时，对铝产品的消费增长则远高于工业增长的水平。随着全球的技术进步，铝及铝合金已可以取代木材、钢铁、塑料等多种材料，其应用范围的拓展使现代生活的各个侧面均直接或间接地受到影响。目前，世界各国都在根据各自条件，积极发展本国的铝工业。
2006年中期中国铝产品消费结构图
资料来源：《2006年中铝股份中期业绩年报》
自上世纪九十年代起，中国铝行业进入了快速发展时期。目前中国已成为全球铝消费增长最快的国家，中国的经济发展为铝工业的迅猛发展提供了很好的市场环境和机遇。近几年，全球经济强劲增长，极大地拉动了金属的消费，改善了原有的供求关系，推动了金属价格继续上涨。中国经济的持续快速增长，使铝产品在国民经济中占有越来越重要的地位。
一、 发行人所在行业的发展现状
（一）氧化铝市场
2006年，国际市场氧化铝供应到中国的海关现货报关价格在6月份达到650美元/吨，创历史新高。受中国新建氧化铝产能及产量快速增长的影响，国际现货价格从8月份开始不断走低。国际现货市场氧化铝价格在11月份降到了最低约200美元/吨，与最高价相比下跌幅度达69％；全年平均价格为455美元/吨，与上年同期相比上涨20.3％。国产氧化铝现货价最高达6500元/吨，最低达2300元/吨；中铝股份氧化铝全年平均销售价格为4107元/吨，与上年同期相比上涨7.4％。
2006年，全球氧化铝产量达约6858万吨，与上年同期相比增长12％；全球氧化铝消费的增长速度仍然较快，消费量约6640万吨，与上年同期相比增长6.4％。2006年中国新建氧化铝产能大幅度增加，国内氧化铝自给程度提高，缓解了国际现货市场的采购压力。
中国氧化铝产品产量达约1370万吨，与上年同期相比增长约61％，增长幅度较大；氧化铝需求量约达1900万吨，与上年同期相比增长约14.3％，也继续保持上升；2006年进口氧化铝约691万吨，与上年同期相比减少1.6％。
（二）原铝市场
美、欧、日等西方经济体保持稳定快速增长。在基金、消费需求、能源紧张持续增长等共同作用下，国际电解铝价格持续在高位运行。2006年LME铝三个月期货价格最低为2220美元/吨，最高为3310美元/吨，平均为2591美元/吨，与上年同期相比上涨了36.4％。在中国，虽然铝出口关税于2006年11月1日进一步上调至15％，但受国际市场铝价上涨的营销及国民经济的持续健康发展带动铝消费增长的影响。国内铝市场价格大部分时间在高位徘徊，上海期货交易所（SHFE）铝三个月期货价格最高达24520元/吨，最低为18130元/吨，平均为20136元/吨，与上年同期相比上涨19.5％。
2006年全年电解铝产量约达3397万吨，与上年同期相比增长6.4％；中国电解铝产量增长速度仍然较快，达约935万吨，与上年同期相比增长19.7％。全球铝消费量达3433万吨，与上年同期相比增长7.7％。中国经济的持续高速增长带动铝消费在建筑、运输、包装、航空等各个领域继续保持较快增长。2006年中国铝消费量约达867万吨，与上年同期相比增长22.6％。
二、 发行人所在行业未来发展趋势
国家仍将对铝行业保持高度的调控政策。氧化铝作为资源性行业，电解铝企业作为高耗能的典型行业一直受到国家有关部门的高度关注，从投资准入，到税收、进出口、环保、电价等各方面国家一直在密集地出台调控政策。随着电解铝行业效益的大幅上扬、氧化铝产量的大幅增长，国家有可能对以往的调控政策进行不断调整，须对此保持密切关注。
氧化铝行业已经从周期的顶点开始下滑。2006年国内氧化铝产量达到1370万吨，同比增长达 61%。中国氧化铝产量的大幅增长推动了氧化铝价格的下调。国内氧化铝在 06年达到5200元/吨的高峰后，氧化铝价格呈下降趋势，一些成本较高的单一氧化铝企业以及新建项目风险开始显现。
电解铝行业效益近期将大幅好转，部分落后产能仍将继续淘汰。铝价格06年达到了16年来新高。根据国内目前的情况，2007年在建电解铝产能较小，在氧化铝价格大幅下降、电力供需形势明显缓解、电解铝价格不断上行的形势下，电解铝的整体市场前景看好，盈利前景可观。
|
|
第九章 发行人业务状况
一、 公司业务状况
（一）公司主营业务和主要产品
公司的主营业务为氧化铝、原铝的生产、销售。
公司按照氧化铝、原铝两大板块管理业务运营。本公司氧化铝板块包括氧化铝关联产品（即氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝以及镓）的生产销售；本公司原铝板块包括原铝关联产品（即原铝产品，包括铝锭及其他原铝产品）以及碳素产品的生产和销售。
2006年，公司氧化铝板块的销售收入为376.12亿元；原铝板块的销售收入为332.56亿元，板块间抵销106.03亿元。
本公司氧化铝板块的主要产品为氧化铝，氧化铝是生产原铝的主要原料。氧化铝板块的其他产品包括氢氧化铝、化学品氧化铝和镓，氢氧化铝、化学品氧化铝主要应用于化工、制药、陶器和建筑材料行业。镓是将铝土矿生产成为氧化铝的过程中生产的一种副产品，也是一种高价值的稀有金属，在电子和电信行业中有特殊用途。
本公司原铝板块的主要产品为铝锭，通常用于一般的铝产品加工；此外，本公司还生产少量的特殊原铝产品，如专门工业用途的原铝及铝合金。本公司还生产碳素产品（主要为碳阳极和碳阴极），主要供应本公司电解铝厂氧化铝电解所需，剩余部分向本公司以外的其他电解铝厂出售。
（二）公司近三年生产运营情况
1．本公司2004年-2006年主要产品的主要生产数据：
单位：万吨
2006年 2005年 2004年
产能 产量 产能 产量 产能 产量
氧化铝板块
氧化铝 900 882.70 833 718 647 681.62
氢氧化铝和化 91.5 129.13 74.8 94 63.5 80.16
学品氧化铝
镓（公斤） 45000 17450 45000 22214 51500 22953
原铝板块
原铝 246.82 192.54 149.9 105.11 83.32 77.02
碳素 130.9 79.15 95.8 97.25 64 55.37
2、本公司2004年-2006年氧化铝主要生产数据
单位：万吨
2006年 2005年 2004年
生产单位 产能 产量 产能 产量 产能 产量
广西分公司 85 91.99 85 92.46 85 91.71
河南分公司 205 216.38 205 168.07 130 147.5
中州分公司 157 162.65 136 154.6 106 111.61
山西分公司 221 217.36 220 150.66 140 140.25
贵州分公司 80 101.61 80 94.23 80 85.05
郑州研究院 2 - 2 2.07 1 1.63
山东铝业股 150 92.71 105 118.01 105 103.87
份
合计 900 882.70 833 780.1 647 681.62
3、本公司2004年-2006年原铝主要生产数据
单位：万吨
2006年 2005年 2004年
生产单位 产能 产量 产能 产量 产能 产量
广西分公司 13.95 13.62 13.95 13.99 12.6 11.3
河南分公司 5.6 4.13 5.6 5.2 5.6 5.81
青海分公司 36.7 38.22 36.7 35.38 36.7 28.61
山西华泽 28 27.02 28 3.24 - -
贵州分公司 40.37 36.27 40.37 23.23 23.37 23
郑州研究院 1.8 1.72 1.8 1.48 1.8 1.65
山东铝业股 7.5 12.58 7.5 10.04 7.5 6.65
份
兰州铝业 16 17.20 - - - -
山西华圣 22 11.49 ----
抚顺铝业 14 9.07 ----
焦作万方 27.2 6.84 ----
遵义铝业 11 4.26 ----
山东华宇 10 5.43 ----
甘肃华鹭 12.7 3.46 ----
山西龙门 - 1.23 ----
合计 246.82 192.54 133.92 92.56 87.57 77.02
（三）公司主营业务收入情况
公司近三年主营业务收入构成
单位：亿元
项目 2006年 2005年 2004年
氧化铝板块 376.12 280.46 234.50
电解铝板块 332.57 141.28 129.94
其他板块 7.49 1.28 0.95
板块抵销 -106.03 -51.92 -42.26
合计 610.15 371.10 323.13
总的来看，公司的业务板块中，氧化铝和电解铝在资产规模和盈利贡献中都占据着绝对主导地位，其他业务规模偏小、盈利水平有限。
纵观公司整体情况，公司投资规模大，整体实力强， 作为全国最大的铝工业企业，公司居国内铝行业垄断地位。
二、 公司所在行业的地位分析
（一）国内主要氧化铝生产厂商的情况
公司围绕做强主业、完善产业链、提高核心竞争力，以满足加快发展步伐的要求；抓住市场机遇，采取多种方式扩大产品产能。2006 年，公司通过新建、扩建和技术改造，氧化铝产量882.70万吨，占到全国的70%。2005年底以前国内的氧化铝企业为本公司所垄断，但是国内已经有许多有实力的企业开始投资氧化铝项目，山西鲁能晋北氧化铝200万吨氧化铝项目、广西桂西华银铝业160万吨氧化铝项目均已在建，2006年后将逐步达产。
（二）电解铝生产厂商的情况
目前国内电解铝的生产能力已经达到了1100万吨/年，而2006年的实际生产量为935万吨，实际消费量867万吨，供求关系虽然有所改善但仍然呈现出供大于求的局面。2006年，本公司的原铝产量约占全球总产量的5.6%，占中国总产量的20.59%。同时，由于中国政府不鼓励高能耗的原铝产品出口，因而，本公司目前在原铝方面的竞争对手仍主要是国内的原铝厂商。
通过新建、扩建和购并，2006年公司原铝产能达到了271.69万吨（含兰州铝业全部产能16万吨），2007年原铝产能预计将达到300万吨。
2006 年国内主要氧化铝（含化学品氧化铝）生产厂家及产能汇总表
单位：万吨
企业名称 2006年产量 06年底具备产能
1 中国铝业 952 900
2 茌平华宇氧化铝有限公司 174 320
3 山东魏桥铝电有限公司 50 200
4 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 35 80
5 开曼（三门峡）铝业有限公司 50 80
6 东方希望（三门峡）铝业有限公司 24 40
7 山东南山实业股份有限公司 5 50
8 洛阳中超铝业公司 4 5
资料来源：中国有色金属工业协会
2006 年全国前5 家原铝生产企业的年产量比较
单位：万吨
占国内总产量的比
企业名称 年产量 重
1 中国铝业 193.6 20.71％
2 青铜峡铝业集团有限公司 55.6 5.95%
3 尹川电力集团公司 40.8 4.36%
4 云南铝业股份公司 37.8 4.04%
5 青海桥头铝业公司 29.9 3.20%
资料来源：中国铝业外的数据来自《中国铝业》2007(1)
（三）公司并购扩张的情况
公司围绕提高核心竞争力、做强主业，采取跨越式发展的方式扩大产能。在氧化铝方面，贵州遵义、重庆南川和广西分公司各80万吨氧化铝项目顺利开工建设。原铝方面，主要采取并购方式；2005年12月31日至2006年12月31日，中铝股份公司主要收购活动主要有：
时间 项目 项目情况
与山西关铝股份公司就成立山西华
圣铝业有限责任公司签订了合资协 新公司年生产能力将达
1 05年12月 议，其中中铝股份现金出资5.1亿 到22万吨原铝
元，持股51％ 年产能为10万吨原铝生
与焦作万方集团有限公司就收购焦 产线极其配套设施和 2
2 05年12月 作万方铝业股份有限公司 29％已 x 135MW 燃煤式发电机
发行股份签订收购意向书 组
与白银有色（集团）有限责任公司、 12.7万吨原铝产能及配
3 05年12月 白银红鹭铝业有限责任公司就成立 套设施
合资公司签订了合作协议
与山东华盛江泉集团有限公司就收 10 吨 原 铝 产 能 和
4 06年1月 购华盛江泉拥有的新公司签订了合 2X135mw 燃煤式发电机
作意向书 组
与遵义市及遵义县人民政府、乌江
水电开发有限公司就收购遵义铝业 包括年产能为11.3万吨
5 06年1月 股份有限公司部分股权签订了合作 原铝生产线及其配套设
意向书，中铝股份持遵义铝业51％ 施。
的股权
与辽宁抚顺铝厂就收购其所持有的
6 2006年3月 抚顺铝业有限公司 100％的股权签 原铝产能10万吨
订股权转让合同
================续上表=========================
时间 项目 收购进度
与山西关铝股份公司就成立山西华 06年3月山西
1 05年12月 圣铝业有限责任公司签订了合资协 华圣公司成
议，其中中铝股份现金出资5.1亿 立
元，持股51％
与焦作万方集团有限公司就收购焦 06年9月完成
作万方铝业股份有限公司 29％已
2 05年12月 发行股份签订收购意向书 收购
与白银有色（集团）有限责任公司、 06年7月成立
3 05年12月 白银红鹭铝业有限责任公司就成立 新公司
合资公司签订了合作协议
与山东华盛江泉集团有限公司就收 2006年6月成
4 06年1月 购华盛江泉拥有的新公司签订了合 立新公司
作意向书
与遵义市及遵义县人民政府、乌江
水电开发有限公司就收购遵义铝业 2006年6月完
5 06年1月 股份有限公司部分股权签订了合作 成
意向书，中铝股份持遵义铝业51％
的股权
与辽宁抚顺铝厂就收购其所持有的
6 2006年3月 抚顺铝业有限公司 100％的股权签 正在进行中
订股权转让合同
公司主要通过营运活动、长短期借款和增发股票为资本支出和对外投资提供资金。公司的并购扩张活动进一步完善了产业链、优化了产品结构，为大力发展国内短缺的氧化铝原料，技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品创造了条件，增强了公司抗风险能力。
综上所述，公司已形成了铝土矿、氧化铝、原铝等较为完整的产业链，是目前国内铝行业中唯一形成纵向一体化经营架构的大型铝生产经营企业；也是国内第一大、世界第二大氧化铝生产供应商和国内第一大、世界第四大原铝生产供应商，具有较强的规模优势和抵御市场风险的能力。
|
|
第十章 财务会计信息
本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人2004年、2005年和2006年经审计的年度财务报告。
普华永道中天会计师事务所有限责任公司审计了发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制的2006年12月31日的合并资产负债表、年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表，并于2007年3月10日出具了普华永道中天审字（2007）第11003号标准无保留意见的《审计报告》。
普华永道中天会计师事务所有限责任公司审计了发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制的2005年12月31日的合并资产负债表、年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表，并于2006年3月13日出具了普华永道中天审字（2006）第1351号标准无保留意见的《审计报告》。
普华永道中天会计师事务所有限责任公司审计了发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制的2004年12月31日的合并资产负债表、年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表，并于2005年3月28日出具了普华永道中天审字（2005）第1351号标准无保留意见的《审计报告》。
一、 发行人2004～2006年会计报表
中国铝业股份有限公司合并资产负债表（资产）
单位：人民币万元
项目 2006年 2005年 2004年
流动资产
货币资金 1,280,277.5 759,772.7 622,376.3
短期投资 - - 4,153.0
应收股利 2,367.3 - -
应收票据 156,973.0 71,156.9 152,419.5
应收账款 45,643.2 24,962.2 44,093.2
其他应收款 46,627.3 48,104.1 41,657.2
预付账款 107,210.3 58,217.7 40,555.7
存货 869,742.4 700,945.9 505,313.1
待摊费用 11,094.3 6,295.9 4,550.2
流动资产合计 2,519,935.3 1,669,455.4 1,415,118.2
长期投资
长期股权投资 187,703.6 108,412.4 12,888.9
长期债权投资 - - 1,086.0
长期投资合计 187,703.6 108,412.4 12,888.9
其中：合并价差 1,485.7 636 571.2
固定资产
固定资产原价 6,850,795.4 5,317,401.7 4,130,310.4
减：累计折旧 （2,473,867.5） （2,023,713.3） （1,822,885.5）
固定资产净值 4,376,927.9 3,293,688.40 2,307,424.9
减：固定资产减值准备 （18,808.8） （10,779.8） （11,757.1）
固定资产净额 4,358,119.1 3,282,908.6 2,295,667.8
工程物资 24,906.3 38,552.4 138,576.0
在建工程 416,298.3 606,462.2 921,852.9
固定资产合计 4,799,323.7 3,927,923.2 3,356,096.7
无形资产及其他资产
无形资产 93,769.5 39,917.2 36,321.4
长期待摊费用 18,733.7 4,234.9 1,527.0
无形资产及其他资产合计 112,503.2 44,152.1 37,848.4
资产合计 7,619,465.8 5,749,943.1 4,823,038.2
中国铝业股份有限公司合并资产负债表（负债和所有者权益）
单位：人民币万元
项目 2006年 2005年 2004年
短期借款 276,204.0 237,899.8 344,891.0
应付债券 498,511.1 197,084.0 -
应付票据 4,801.0 1,016.6 4,909.3
应付账款 494,783.8 478,513.5 380,034.4
预收账款 120,744.5 111,781.1 91,543.8
应付工资 102,120.6 92,674.6 74,520.0
应付福利费 8,400.0 3,558.8 3,034.1
应付股利 4,080.8 - 60.0
应交税金 215,369.3 125,610.7 157,263.4
其他应交款 3,179.4 2,322.0 2,787.7
其他应付款 172,830.9 101,896.9 146,182.0
预提费用 16,416.7 4,629.3 3,589.0
预计负债 - - 334.5
一年内到期的长期负债 235,081.8 135,413.8 108,852.7
流动负债合计 2,152,524.8 1,492,401.1 1,318,001.9
长期借款 848,073.6 969,049.3 739,166.3
专项应付款 16,849.5 14,566.0 14,540.4
长期负债合计 864,923.1 983,615.3 753,706.7
负债合计 3,017,447.9 2,476,016.4 2,071,708.6
少数股东权益 347,504.2 156,045.5 123,908.3
股东权益
实收资本（股本） 1,164,987.6 1,104,987.6 1,104,987.6
资本公积 976,479.1 577,257.2 570,598.4
盈余公积 535,196.8 402,385.9 249,209.8
其中：法定公益金 - 196,217.3 121,430.9
未分配利润 1,577,850.2 1,033,250.5 702,625.5
股东权益合计 4,254,513.7 3,117,881.2 2,627,421.3
负债和所有者权益总计 7,619,465.8 5,749,943.1 4,823,038.2
中国铝业股份有限公司利润表
单位：人民币万元
项目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 6,101513.4 3,711,031.9 3,231,307.6
减：主营业务成本 （3,907,183.3） （2,326,762.1） （1,993,204.5）
主营业务税金及 （48,066.9） （32,299.4） （27,517.0）
附加
二、主营业务利润 2,146,263.2 1,351,970.4 1,210,586.1
加：其他业务利润 （1,499.8） 1,285.0 6,798.0
减：营业费用 (94,727.3) (67,406.7) (64,112.9)
管理费用 (342,840.1) (280,612.8) (251,274.3)
财务费用－净额 (64,061.9) (34,795.3) (34,832.9)
三、营业利润 1,643,134.1 970,440.6 867,164.0
加：投资收益/（损失） 8,871.9 3,207.5 (391.2)
补贴收入 450.1 379.0 451.2
营业外收入 1,477.2 4,047.2 7,814.0
减：营业外支出 (22,731.7) (18,716.3) (20,433.2)
四、利润总额 1,631,201.6 959,358.0 854,604.8
减：所得税 (433,834.9) (258,677.9) (225,003.0)
少数股东损益 (64,471.1) (22,401.2) (24,329.6)
五、净利润 1,132,895.6 678,278.9 605,272.2
中国铝业股份有限公司合并现金流量表
单位：人民币万元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量： — —
销售商品、提供劳务收到的 7,602,323.0 4,748,333.0
现金
收到的税费返还 1,073.9 1,982.4
收到的其他与经营活动有关 446.3 823.2
的现金
现金流入小计 7,603,843.2 4,751,138.6
购买商品、接受劳务支付的 (4,609,232.8) (2,585,506.1)
现金
支付给职工以及为职工支付 (394,038.7) (323,603.7)
的现金
支付的各项税费 (913,497.2) (670,657.4)
支付的其他与经营活动有关 （216,541.0） （231,792.6）
的现金
现金流出小计 (6,133,309.7) (3,811,559.8)
经营活动产生的现金流量净 1,470,533.5 939,578.8
额
二、投资活动产生的现金流量： — —
收回对子公司以外投资所收 - 5,632.2
到的现金
取得投资收益所收到的现金 - -
取得债券利息收入所收到的 - 105.3
现金
处置固定资产、无形资产和 3,405.1 1,802.5
其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他宇投资活动有关 23,238.1 8,936.3
的现金
现金流入小计 26,643.2 16,476.3
购建固定资产、无形资产和 （665,530.4） （819,815.0）
其他长期资产所支付的现金
对子公司以外投资所支付的 - -
现金
投资所支付的现金 （412,268.5） （91,479.9）
其中：购买子公司所支付的 （47,213.0）
现金
现金流出小计 （1,077,798.9） （911,294.9）
投资活动产生的现金流量净 （1,051,155.7） （894,818.6）
额
三、筹资活动产生的现金流量： — —
吸收权益性投资所收到的现 448,286.9 17,900.0
金
其中：子公司吸收少数股东 9,240.0 17,900.0
权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 785,813.0 895,872.8
收到的其他与筹资活动有关 2,573.6
的现金
现金流入小计 1,236,673.5 913,772.8
偿还债务所支付的现金 （843,826.6） （547,864.8）
分配股利、利润或偿付利息 （591,719.9） （273,271.8）
所支付的现金
其中：子公司支付少数股东 （8,364.1） （8,363.6）
股利
现金流出小计 （1,435,546.5） （821,136.6）
筹资活动产生的现金流量净 (198,873.0) 92,636.2
额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 220,504.8 137,396.4
================续上表=========================
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量： —
销售商品、提供劳务收到的 3,928,446.1
现金
收到的税费返还 2,959.2
收到的其他与经营活动有关 602.0
的现金
现金流入小计 3,932,007.3
购买商品、接受劳务支付的 (2,107,445.6)
现金
支付给职工以及为职工支付 (300,799.9)
的现金
支付的各项税费 (483,131.6)
支付的其他与经营活动有关 (153,579.2)
的现金
现金流出小计 （3,044,956.3）
经营活动产生的现金流量净 887,051.0
额
二、投资活动产生的现金流量： —
收回对子公司以外投资所收 1,053.5
到的现金
取得投资收益所收到的现金 90.5
取得债券利息收入所收到的
现金
处置固定资产、无形资产和 5,386.4
其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他宇投资活动有关 6,230.7
的现金
现金流入小计 12,761.1
购建固定资产、无形资产和 （917,289.4）
其他长期资产所支付的现金
对子公司以外投资所支付的 （9,790.5）
现金
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的
现金
现金流出小计 （927,079.9）
投资活动产生的现金流量净 （914,318.8）
额
三、筹资活动产生的现金流量： —
吸收权益性投资所收到的现 362,509.5
金
其中：子公司吸收少数股东 36,050.0
权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 730,298.5
收到的其他与筹资活动有关
的现金
现金流入小计 1,092,808.0
偿还债务所支付的现金 （541,835.6）
分配股利、利润或偿付利息 （160,972.3）
所支付的现金
其中：子公司支付少数股东
股利
现金流出小计 （702,807.9）
筹资活动产生的现金流量净 390,000.1
额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 362,732.3
补充资料
项目 2006年度 2005年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,132,895.6 678,278.9
加：少数股东损益 64,471.1 22,401.2
计提或冲回的资产减值准备 5,024.8 10.3
固定资产折旧 341,372.4 246,508.1
无形资产摊销 6,567.0 5,079.1
长期待摊费用摊销 682.0 1,452.5
待摊费用减少（减：增加） （4,678.3） （1,745.7）
预提费用增加（减：减少） 10,170.0 120.4
处置固定资产、无形资产和其他 9,886.3 6,335.5
长期资产的损失（减：收益）
财务费用 59,141.0 39,032.0
投资损失（减：收益） （8,871.9） （3,207.5）
存货的减少（减：增加） （105,377.2） （195，570.2）
经营性应收项目的减少（减：增 （75,820.9） 76,634.4
加）
经营性应付项目的增加（减：减少） 35,071.6 64,249.8
经营活动产生的现金流量净额 1,470,533.5 939,578.8
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： — —
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 980,277.5 759,772.7
减：现金的期初余额 （759,772.7） （622,376.3）
现金及现金等价物净增加额 220,504.8 137,396.4
================续上表=========================
项目 2004年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 605,272.2
加：少数股东损益 24,329.6
计提或冲回的资产减值准备 6,529.3
固定资产折旧 224,279.1
无形资产摊销 3,890.0
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） （2,420.9）
预提费用增加（减：减少） 1,099.6
处置固定资产、无形资产和其他 4,374.0
长期资产的损失（减：收益）
财务费用 32,879.3
投资损失（减：收益） 299.4
存货的减少（减：增加） （113,889.6）
经营性应收项目的减少（减：增 （94,742.7）
加）
经营性应付项目的增加（减：减少） 195,151.7
经营活动产生的现金流量净额 887,051.0
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： —
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 622,376.3
减：现金的期初余额 （259,644.0）
现金及现金等价物净增加额 362,732.3
二、 2004～2006年主要财务指标
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率ix 1.17 1.12 1.07
速动比率x 0.77 0.65 0.69
应收账款周转率 2.73 2.46 4.98
存货周转率xi 4.49 3.32 3.94
资产负债率 39.60% 43.06% 42.95%
主营业务利润率xii 35.18% 36.43% 37.46%
净利润率 18.57% 18.28% 18.73%
净资产收益率 24.62% 20.72% 22.00%
总资产收益率 14.87% 11.80% 12.55%
三、 发行人财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 资产负债结构
2006年底，发行人总资产761.95亿元，总负债301.74亿元，资产负债率39.60%，比2005年下降3.46%，发行人近年来一直保持较低的资产负债比例。
1． 资产结构分析
从资产构成分析，2006年末,发行人流动资产为251.99亿元，占资产总额的33%，固定资产为479.93亿元, 占资产总额的63%。
从流动资产的组成来看，发行人货币资金占流动资产的 51%，应收账款占流动资产的1.81%，存货占流动资产的35%，其他应收款占流动资产的2%,流动性强的货币资金占比较高,体现了较强的资产变现能力。
2． 应收账款分析
2006年末，应收账款净额为4.56亿元，占流动资产的1.81%,04年至06年应收账款总额为9.25亿元，坏账准备4.69亿元，应收账款中一年以内应收账款4.26亿元，占应收账款余额的46％，三年以上应收账款4.72亿元，占应收账款余额的51％，并计提了4.64亿元坏账准备。与同行业相比公司的应收账款规模较小，期限结构短,具有较强的流动性。
发行人采用“备抵法”核算坏账准备，对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。
3． 负债结构分析
从负债构成分析，2006年末，发行人流动负债达215.25亿元，占负债总额的71%，长期负债86.49亿元，占负债总额的29%。在流动负债中，短期借款占13%，其中信用贷款占比47%，抵质押贷款均为其新收购子公司时形成的，体现了发行人良好的信用水平。
此外，应付债券、应付账款和其他应付款等商业信用融资渠道融资构成流动负债的主要部分，2006年末应付债券（即未偿付短期融资券）、应付账款和其他应付款占流动负债比重分别为24％、23%和8%。
4． 流动性分析
（1） 流动比率
2006年，发行人流动比率1.17，处于较好水平，并优于以前年度水平。
（2） 速动比率
2006年，发行人的速动比率0.77，处于较好水平，并优于以前年度水平。
（3） 应收账款周转率较高，信用管理能力较强
2006年，发行人应收账款周转率为133.68，周转天数xiii为2.73天，表明发行人应收账款流动性较强，对于短期负债可以提供一定程度的偿还支持。
（4） 应付款项xiv周转天数较长，商业信誉好
2006年，发行人应付款项周转率为7.90，周转天数xv为46.21天，表明一方面发行人具有良好的企业信用，能够从供应商处获得较长时间的信用期限，另一方面，发行人有较强的应付款项管理能力，为企业短期借款的偿还提供了保障。
（5） 销售现金回收率较高，收入变现速度较快
2006年，发行人经营活动现金净流入147.05亿元，主营业务收入610.15亿元，销售现金率125%。发行人销售现金回收率较高。
总体而言,发行人资产负债结构合理,流动资产变现能力较强,资产使用效率不断提高,具有较强的偿债能力。
（二） 盈利能力分析
2006 年,面对市场的波动，发行人一方面加强经营管理，另一方面利用资本市场运作，从而确保了经营收益的稳步增长。2006年，发行人实现主营业务收入610.15亿元，实现净利润113.28亿元，较05年提高了67％，主要是由于公司氧化铝和电解铝产量扩大及产品利润水平提高。
从发行人总资产回报率以及净资产收益率角度来看，2006年，发行人总资产收益率及净资产收益率指标分别为14.87%和24.62%，资产周转率及财务杠杆的提高，同时提高了对于企业资源综合利用的能力。
综上所述，发行人的主营业务收入稳定增长，收入结构进一步改善，具有较强的盈利水平，为发行人偿还短期融资券本息奠定了良好的基础。
总体而言，公司资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，资产使用效率不断提高，具有较强的偿债能力。
（三） 现金流量分析
现金流量情况表
单位：人民币万元
项目 2006年 2005年
一、经营活动产生的现金流量净额 1,470,533.5 939,578.8
二、投资活动所产生的现金流量净额 （1,051,155.7） （894,818.6）
三、筹资活动产生的现金流量净额 （198,873.0） 92,636.2
四、现金及现金等价物净增加 220,504.8 137,396.4
================续上表=========================
项目 2004年
一、经营活动产生的现金流量净额 887,051.0
二、投资活动所产生的现金流量净额 （914,318.8）
三、筹资活动产生的现金流量净额 390,000.1
四、现金及现金等价物净增加 362,732.3
公司近三年经营活动产生的现金流入量均大于现金流出量，显示公司经营业务的稳定发展和营运效率的逐步提高，经营性现金流量较充足。2006年公司经营活动现金流入760.38亿元，经营活动现金流出613.33亿元，现金流入流出比率1.24，表明公司经营活动现金流入能够满足一般经营性开支。
2006年，公司投资活动产生的现金流出量大于现金流入量，投资活动产生的现金流量净额从2005年-89.48亿元降到2006年的-105.12亿元，主要为投资所支付的现金大幅增加所致。
筹资活动产生的现金净流入由2005年的9.26亿元降到2006年的-19.89亿元，主要原因是2006年公司经营性现金净流入充裕，偿还债务所支付的现金和分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较2005年大幅度增加。
以现金到期债务比（经营现金流量净额/本期到期的债务）来衡量(“本期到期的债务”包括短期借款、应付债券、应付票据和一年以内到期的长期债务)，2004年-2006年，公司的现金到期债务比分别为1.93、1.64、1.45。三年中现金到期债务比逐年下降，主要是因为公司应付债券和一年内到期的长期负债的增加，特别是公司分别于2005年和2006年分别发行了一年期短期融资券20亿元和50亿元，其中2005年发行的已于2006年还清。由于两年来公司主营业务强劲增长,导致经营现金流量净额大幅增长,所以现金到期债务比一直处于较高水平，显示了公司良好的还债能力。
以现金流动负债比（经营现金流量净额/流动负债）来衡量，2006年公司流动负债215.25亿元，现金流动负债比为68.3%，2005年公司流动负债149.24亿元，现金流动负债比为56.28％，2004年公司流动负债131.80亿元，现金流动负债比67.30％，公司经营活动产生的现金流入净额对于短期负债保持着较强的偿还能力。
总体而言，发行人现金流量持续稳定增长，经营性净现金流入充足，具有较强的偿债能力。
综合以上分析，发行人资产负债比率仍处正常范围，主要流动性指标较为良好，主营业务保持了持续稳定的发展，盈利能力不断增长，现金流量稳定增长，经营性净现金流入较为充足，具备较强的短期偿债能力。
|
|
第十一章 募集资金运用
本期募集的资金将用于本公司增加营运资金。目前，本公司氧化铝及原铝生产所需营运资金较大，随着近几年业务规模扩大，公司所需流动资金也不断上升。本次发行短期融资券所募集的资金将主要用于增加公司营运资金。若募集资金在使用中有节余，将用于归还公司到期贷款，以降低融资成本，优化公司融资结构，提高资金使用效率。
|
|
第十二章 发行人的信用评级和资信状况
一 、中诚信国际信用评级有限责任公司短期信用评级的基本观点
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评定2007年中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）拟发行的30亿元短期融资券的信用级别为A-1。本级别反映了本期短期融资券到期不能偿付的风险很小，安全性很高。
本评级给定主要基于:
作为国内最大的氧化铝和原铝生产企业，公司在国内和国际氧化铝市场上占据领先地位。近期公司的一系列并购、重组及海外扩张进一步增强公司的竞争实力；
公司通过海外投资等方式加大对铝土矿资源的储备，未来公司铝土矿资源总量将进一步增加，能够满足公司产业扩张的资源保障要求；
纵向一体化的经营战略提高了公司的市场抗风险能力。公司近年原铝产业不断扩张，公司2006年原铝收入占总收入46.44%，氧化铝和原铝的产品结构有助于公司在一定程度上平抑行业周期波动风险；
2007年4月30日，公司以换股吸收合并的方式回归A股市场，进一步增强公司的融资能力，强化了公司在行业整合过程中的领先地位；
公司债务压力轻，短期偿债能力强。2002 年以来，公司资产负债率一直保持在较低水平，2006年公司资产负债率为39.60%，EBITDA/短期债务为2.03倍。
中诚信国际同时关注到：
近期国内氧化铝产能的快速扩张使公司在国内氧化铝市场的垄断地位受到挑战。预计随着国内大量在建产能的投产，中国铝业以外企业的氧化铝产量占国内氧化铝总产量的比重将进一步增长；
继2005年国家取消原铝出口退税、征收原铝5%的出口关税后，2006年11月1日国家原铝产品的出口税率从5%上调至15%，同时将氧化铝的进口关税从5.5%下调至3%。关税调整进一步加大了国内氧化铝和原铝生产企业的市场压力。
|
|
第十三章 发行人律师的法律意见
北京市海问律师事务所出具了《关于中国铝业股份有限公司发行“中国铝业股份有限公司2007年（第一期）短期融资券”的法律意见书》。
主要意见如下：
发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备《短期融资券管理办法》规定的申请发行短期融资券的主体资格，可以依据《短期融资券管理办法》第十条的规定申请发行本期融资券。
本期融资券的募集说明书系由发行人编制。本所对募集说明书中与中国法律相关的描述进行了适当审查，认为该等描述在所有重大方面真实和准确。
|
|
第十四章 发行人承诺
1、本公司承诺在融资券的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、诚信、自律的原则。
2、本公司承诺将遵循诚实信用的原则，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司承诺将严格按照中国人民银行《短期融资券管理办法》及配套文件的相关规定，在融资券发行日3个工作日前，通过中国货币网披露如下文件：
（1）当期融资券发行公告；
（2）本募集说明书；
（3）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；
（4）经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文；
（5）承销机构名单及联系方式；
（6）中国人民银行要求披露的其他文件。
4、本公司承诺将严格按照中国人民银行《短期融资券管理办法》及配套文件的相关规定，在融资券存续期间，通过中国货币网定期披露以下信息：
（1）每年4月30日以前，披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表附注；
（2）每季度后15日内，披露上季度末的资产负债表、上季度的损益表、上季度的现金流量表。
5、本公司承诺将严格按照中国人民银行《短期融资券管理办法》及配套文件的相关规定，在融资券存续期间，及时向市场公开披露可能影响融资券投资人实现其债权的所有重大事项：
（1）发行人的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（3）发行人发生超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（5）涉及发行人的重大诉讼；
（6）法律、行政法规规定的其他事项。
|
|
第十五章 发行人违约责任
一、发行人应履行足额偿付到期短期融资券的义务，不得提前或推迟偿付本期短期融资券；发行人如未按照本募集说明书的规定履行短期融资券兑付义务，应对未偿付部分以万分之二点一(0.21‰)的日利率向投资者支付违约金。
二、发行人应按照本募集说明书及时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。如果由于发行人未披露、未及时披露或信息披露存在瑕疵而造成投资人实际损失，视为发行人违约。
三、发行人擅自改变募集资金投向的，应当及时予以纠正，并及时向投资人公告。
四、发行人出现下列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知投资人，否则将承担违约责任：
（1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
（3） 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之六十以上的重大损失；
（4） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（5） 涉及公司的重大诉讼；
（6） 法律、行政法规规定的其他事项。
五、发行人如在其重要资产或重大受益权上设置可能对发行人偿还本期短期融资券的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益，或者发行人对其重要资产或重大受益权做出其他形式的处置，影响到偿还本期短期融资券能力的，即构成违约，应限期改正，并提供充分有效的补救措施。
六、发行人违反上述条款即构成违约。如导致投资人蒙受经济损失，发行人有责任对投资人进行赔偿。
|
|
第十六章 税务等相关问题分析
本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本“税务等相关问题分析”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本“税务等相关问题分析”中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期融资券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
1．营业税
金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资者：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，金融机构从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。
非金融机构投资者：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，非金融机构买卖有价证券，不征收营业税。
2．所得税
一般企业投资者：根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于短期融资券投资的利息为应纳税所得。企业应将当期应收取的利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。
外商投资企业投资者：根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，外商投资企业投资者来源于短期融资券投资的利息为应纳税所得。
外商投资企业投资者应将当期应收取的利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。
3．印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。
对短期融资券在全国银行间市场进行的交易，我国目前还没有开始征收印花税。截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立财产转让书据时，不需要缴纳印花税。
|
|
第十七章 危机处理机制
一、情势变迁
情势变迁是指本期融资券发生以下一种或多种情况，并且可能对投资人造成严重损失的事件：
1、发行人破产；
2、发行人发生重大诉讼，足以对发行人顺利发行或偿还本期融资券造成重大负面实质性影响。
3、发行人其他债务发生重大违约、延期或拒绝偿付债务等行为影响企业信誉，并可能影响债券本息偿还的情况；
4、发行人发生重大债务重组、兼并、收购等，可能影响债券本息偿还的情况；
5、发行人的高级管理人员或经营环境、情况等发生重大变化，足以对发行人顺利发行或偿还本期融资券造成重大负面实质性影响。
6、发行人的净资产发生重大变化，净资产金额比本期融资券前一会计年度期末净资产金额下降超过 20%，足以对发行人顺利发行或偿还本期融资券造成重大负面实质性影响。
7、其他可能引起投资人损失的重大事件
二、信息披露
情势变迁事件发生时发行人应主动与联合主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，做好信息披露工作。
情势变迁事件发生时的信息披露工作包括：
1、跟踪事态发展进程，协助联合主承销商发布有关声明；
2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；
3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；
4、适时与联合主承销商联系发布关于紧急事件的其他有关声明。
三、债权人大会
1、在发行人发生违约事件或情势变迁事件后，联合主承销商有权召开债权人大会。
2、债权人大会召开的程序：在发行人发生违约事件或情势变迁事件后，应债权人要求联合主承销商可决定是否召开债权人大会，联合主承销商也可自主决定是否召开。第一次债权人大会由联合主承销商召集或根据《破产法》规定由人民法院召集。联合主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通知或在指定的信息披露渠道[中国债券网、中国货币网]上发出公告。债权人大会可邀请或不邀请发行人参加。
3、债权人大会决议：针对不同事项，债权人大会可规定不同的投票通过比例。代表不低于本期融资券三分之二债权的债权人通过的决议，包括但不限于债权人代表、债权处置方式、加速还款等事项，债权人大会决议对发行人及本期融资券所有债权人均具有约束力。
4、召开及执行债权人大会决议所产生的费用由债权人大会决定的方式支付和承担。
|
|
第十八章 本期短期融资券发行相关的机构
一、发行人
中国铝业股份有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号
法定代表人：肖亚庆
联系人：陶栋
电话：010-82298811
传真：010-82298515
二、承销团
（一）联合主承销商：交通银行股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路188号
法定代表人：蒋超良
联系人：冯坚
电话：021-58781234-2856
传真：021-58408928
（二）联合主承销商：中国农业银行
注册地址：北京市复兴路甲23号
法定代表人：杨明生
联系人：胡挺
电话：86-010-68298633
传真：86-010-68297355
（三）承销团其它成员(排名不分先后)
联系人：康姗姗
中国银行
电话：010-66591653
联系人：程鹏
中国建设银行
电话：010-67597299
联系人：杨帆
中国工商银行
电话：010-66107442
联系人：赵国英
兴业银行
电话：021-52629983
联系人：毛瑞华
招商银行
电话：0755-83160807
联系人：谢东辉
中国人保资产管理公司
电话：021-68598971
联系人：刘勇
中银国际证券
电话：010-85185505-7211
联系人:马逸伦
招商证券
电话:021-68407995
三、信用评级机构
中诚信国际信用评级有限责任公司
注册地址：北京市海淀区白石桥3号友谊宾馆10241房间
法定代表人：毛振华
联系人：任伟红 朱建华
电话：010-66428877
传真：010-66426100
四、审计机构
普华永道中天会计师事务所有限公司
注册地址：上海市浦东新区东昌路568号
法定代表人：吴港平
联系人：王泳
电话：86-010-65053333-5146
传真：86-010-85299000
五、发行人律师
北京市海问律师事务所
联系地址：北京市东三环北路2号南银大厦
法定代表人：江惟博
联系人：华李霞
电话：86-010-64106566
六、托管人
托管人：中央国债登记结算有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：王纯
联系人：孙凌志
电话：010－88087970
传真：010－88086356
邮政编码： 100032
附录：中国铝业股份有限公司2007年（第一期）短期融资券发行方案
一、名词释义
本方案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
1.短期融资券： 指 企业依照法定程序在银行间债券市场发行的，约定
在一定期限内还本付息的有价证券
2.本期短期融资券： 指 发行规模为人民币叁拾亿元的中国铝业股份有限公司
2007年(第一期)短期融资券
3.本次发行： 指 本期短期融资券的发行
4.人民银行： 指 中国人民银行
5.中央结算公司： 指 中央国债登记结算有限责任公司
6.承销团： 指 联合主承销商为本次发行组织的，由联合主承销商和
承销商组成的承销团
7.联合主承销商： 指 交通银行股份有限公司、中国农业银行
8.承销商： 指 与联合主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与
本次发行有关文件约束，参与本期短期融资券簿记建档
的机构
9.簿记建档： 指 由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序，该程
序由簿记管理人和发行人共同监督
10.簿记管理人： 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本
期短期融资券发行期间由交通银行股份有限公司担任
11.承销团协议： 指 承销商为承销本期短期融资券签订的《中国铝业股份
有限公司2007年（第一期）短期融资券承销团协议》
12.余额包销： 指 本期短期融资券的联合主承销商按照《中国铝业股份
有限公司2007年（第一期）短期融资券承销协议》的
规定，在发行期限结束后，将未售出的短期融资券按照
面值全部自行购入
13.银行间市场： 指 全国银行间债券市场
14.工作日： 指 上海市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假
日或休息日）
15.节假日： 指 国家规定的法定节假日和休息日
16.元： 指 人民币元
二、本期短期融资券基本要素
1.名称： 中国铝业股份有限公司2007年(第一期)短期融资券
2.发行人： 中国铝业股份有限公司
3.本次发行额度： 人民币30亿元
4.期限： 365天
5.面值： 人民币壹佰元（即100元）
6.发行利率： 按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售结果确定
7.发行方式： 采用簿记建档、集中配售的方式发行
8.短期融资券形式：本期短期融资券采用实名制记账式，在中央结算公司进行
统一登记托管
9.兑付方式： 到期一次性还本付息
10.发行日： 2007年6月15日
11.起息日： 2007年6月18日
12.缴款日： 2007年6月18日
13.债权登记日： 2007年6月18日
14.上市流通日： 2007年6月19日
15.兑付日： 2008年6月17日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个
工作日）
16.发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止
的购买者除外）
17.担保方式： 无担保
18.托管人： 中央结算公司
19.信用等级： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期短期
融资券的信用级别为A-1级，长期信用级别为AAA 级
20.税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期短
期融资券所应缴纳的税款由投资者承担
21.兑付办法： 本期短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按有关规定
在主管部门指定的信息媒体上刊登 “兑付公告”。本期
短期融资券的兑付，按照中央结算公司的规定，由中央结
算公司代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露
22.募集资金用途： 主要用于增加公司营运资金。若募集资金在使用中有结余,
将用于归还公司到期贷款,以降低融资成本,优化公司融资
结构,提高资金使用效率
三、承销及发行方式
（一）承销方式
本期短期融资券的承销方式为联合主承销商余额包销。
（二）发行方式
本期短期融资券按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售结果确定。
1.本次发行采用簿记建档、集中配售的方式。参与本次发行申购配售的承销商请详细阅读《中国铝业股份有限公司2007年(第一期)短期融资券申购说明》（以下简称“《申购说明》”）。
2.承销商必须在本发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。
3.本期短期融资券除联合主承销商（交通银行股份有限公司）外的联合主承销商（中国农业银行）、其他单个承销商最大申购额度为30亿元。每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为15亿元，最低认购数量为6000万元，认购数量必须为1000万元的整数倍。
4. 本次招标设置利率上下限，投标人在利率上下限范围内投标。
（三）发行时间安排
1．2007年6月12日通过中国货币网和中国债券信息网公布以下发行文件：《中国铝业股份有限公司2007年(第一期)短期融资券发行公告》、《中国铝业股份有限公司2007年(第一期)短期融资券募集说明书》。
2．（1）2007年6月15日9：00至11：00为簿记建档时间，承销商将加盖公章的《申购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量。
（2）2007年6月15日15：00至16：30由簿记管理人向中标承销商传真《中国铝业股份有限公司2007年短期融资券认购确认书以及缴款通知书》。
3．3．2007年6月18日12：00时前联合主承销商（中国农业银行）、承销商将本期短期融资券认购款划至联合主承销商（交通银行股份有限公司）指定的收款账户。如联合主承销商（中国农业银行）、承销商不能按期足额缴款，按照中国人民银行的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理。
4．2007年6月18日为本期短期融资券债权债务登记日。
5．2007年6月18日发行人向中央结算公司提供本期短期融资券的资金到帐确认书。
6．2007年6月19日通过中国债券信息网、中国货币网公布本期短期融资券的实际发行规模、实际发行利率及发行期限等情况。
7．2007年6月19日本期短期融资券开始在全国银行间债券市场流通转让。
8．发行人在足额收到本期短期融资券承销款后一个工作日内，向联合主承销商（交通银行股份有限公司）指定的账户支付承销费用。联合主承销商（交通银行股份有限公司）根据承销团协议约定，向承销团成员指定的账户支付承销手续费。
（四）分销
1．分销方式：承销商在短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进行分销，所分销的短期融资券按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管。
2．分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
3．分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。
四、风险提示
1.投资本期短期融资券的相关风险，由投资者自行承担。
2.一旦本期短期融资券发行人没有兑付或者没有及时、足额兑付，主承销商、联合主承销商与承销团成员不承担兑付义务。
五、承销团成员
联合主承销商：交通银行股份有限公司
地址：上海市银城中路188号
法定代表人：蒋超良
联系人：冯坚
电话：021-58781234-2856
传真：021-58408928
邮政编码：200120
联合主承销商:中国农业银行
注册地址：北京市复兴路甲23号
法定代表人：杨明生
联系人：胡挺
电话：86-010-68298633
传真：86-010-68297355
承销团其他成员：
（排名不分先后）
中国银行
联系人：康姗姗
电话：010-66591653
中国建设银行
联系人： 程鹏
电话：010-67597299
中国工商银行
联系人： 杨帆
电话：010-66107442
兴业银行
联系人：赵国英
电话：021-52629983
招商银行
联系人：毛瑞华
电话：0755-83160807
中国人保资产管理公司
联系人：谢东辉
电话：021-68598971
中银国际证券
联系人：刘勇
电话：010-85185505-7211
招商证券
联系人:马逸伦
电话:021-68407995
尾注：
i 应付账款周转率＝主营业务成本/应付账款
ii 销售现金比例＝销售商品、提供劳务收到的现金／主营业务收入
iii 应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款
iv 资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
v 主营业务利润率＝（主营业务利润/主营业务收入）×100%
vi 净利润率＝净利润/主营业务收入×100%
vii 净资产收益率＝净利润/所有者权益×100%
viii 总资产收益率＝净利润/资产总额×100%
ix 流动比率＝流动资产/流动负债
x 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
xi 存货周转率＝主营业务成本/存货
xii 主营业务利润率＝(主营业务利润÷主营业务收入)×100%
xiii 应收账款周转天数＝365/应收账款周转率
xiv 应付款项周转率＝主营业务成本/（应付票据+应付账款）
xv 应付款项周转天数＝365/应付款项周转率
|
|
|
|
