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麦科特光电股份有限公司权益变动报告书
上市公司名称:麦科特光电股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:S*ST光电
股票代码:000150
报告人名称:北京东方国兴建筑设计有限公司
住所:北京市西城区阜成门北大街17号12层
办公及通讯地址:北京市西城区阜成门北大街17号12层
一致行动人名称:北京知在教育技术服务有限公司
住所:北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼
办公及通讯地址:北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼
签署日期:2007年5月25日
声 明
(一)本报告书依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法")、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法")、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》(简称“15号准则")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》(简称“16号准则")及其他相关的法律、法规、部门规章的有关规定编写。
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了报告人(包括股份股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的麦科特光电股份有限公司(以下简称“光电股份")的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,报告人没有通过任何其他方式持有、控制光电股份的股份。
(三)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)本次收购为法院司法裁定的结果。
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(六)收购人北京东方国兴建筑设计有限公司已经知晓并同意宜华企业(集团)有限公司收购光电股份和光电股份重大资产事项。如此次收购及重组最终没有生效,收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
释 义
本权益变动报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:
1、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2、深交所 指 深圳证券交易所
3、光电股份、上市公
司、S*ST光电 指 麦科特光电股份有限公司
4、收购人、东方国兴 指 北京东方国兴建筑设计有限公司
5、一致行动人、知在教育 指 北京知在教育技术服务有限公司
6、北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
7、本次收购 指 收购人以竞买人的身份,通过参加由辽宁省高级
人民法院委托辽宁嘉欣拍卖有限公司组织的转让
股权的公开拍卖,而获得北京天桥北大青鸟科技
股份有限公司12.79%股份计6,353.8766万股间
接控制麦科特光电股份有限公司之行为
8、公司法 指 《中华人民共和国公司法》
9、证券法 指 《中华人民共和国证券法》
10、收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
11、 15号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15号---权益变动报告书》
12、16号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16号---上市公司收购报告书》
13、本报告书 指 麦科特光电股份有限公司详式权益变动报告书
14、元 指 人民币元
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人东方国兴介绍
(一)东方国兴基本情况
1、名称: 北京东方国兴建筑设计有限公司
2、注册地:北京市西城区阜成门北大街17号12层
3、法定代表人:邵春明
4、注册资本:人民币100万元
5、工商注册号码:1101022062356
6、法人组织机构代码: 10141687-3
7、企业类型: 有限责任公司
8、经营范围: 建筑行业建筑工程(甲级);法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登机注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
9、税务登记证号码:110102101416873
10、通讯地址:北京市西城区阜成门北大街17号12层
11、联系电话:010-88390257-102
(二)收购人的股权结构及控制关系
1、股东名称及出资情况
北京东方国兴建筑设计有限公司控股股东和实际控制人为自然人朱小洁。详细股东名称及出资情况见下表:
2、收购人历史沿革、业务及近三年主要财务状况
收购人成立于1993年4月13日,从事的主要业务为建筑设计。
收购人近三年的财务状况见本报告书“第九节 收购人的财务资料"。
(三)收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
(四)收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人设立至今,未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日,收购人持有、控制北京天桥北大青鸟科技股份有限公司63,538,766股股权,占青鸟天桥总股本的12.79%;持有潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司19,532,800股股权,占青鸟华光总股本的5.34%。
二、一致行动人知在教育介绍
(一)基本情况
1、名称:北京知在教育技术服务有限公司
2、注册地:北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼
3、法定代表人:许振东
4、注册资本:美元20万元
5、工商注册号码:企独京总副字第016851号
6、企业类型:外商独资经营
7、经营范围:开发、生产计算机软件;网络系统集成;自产产品的技术咨询、技术服务;销售自产产品。
8、经营期限:2002年4月4日至2022年4月3日
9、税务登记证号码:110108600097379
10、股东:智新有限责任公司(WISDOM NEW GROUP LIMITED)
11、通讯地址:北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼
12、联系电话:010-82615888
(二)报告人控股股东、实际控制人介绍
北京知在教育技术服务有限公司控股股东为WISDOM NEW GROUP LT.CO;实际控制人为教育部。其与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下:
(三)报告人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
知在教育从事的主要业务为开发、生产计算机软件;网络系统集成;自产产品的技术咨询、技术服务;销售自产产品。
最近3年财务状况见下表:
单位:万元
(四)报告人最近5年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
知在教育设立至今,未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)报告人董事、监事、高级管理人员的情况
知在教育董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)报告人采取一致行动的情况
东方国兴与知在教育于2006年12月6日签署了借款协议书,知在教育向东方国兴提供借款8,601.7825万元,借款期限为2年,借款年利率为6%,本笔借款为信用借款,没有任何担保。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人之所以成为光电股份的实际控制人,主要是由于收购人对光电股份原有股份实际拥有者青鸟天桥的产业结构和资产状况非常看好,对青鸟天桥现有资产的盈利能力也具有信心,因此竞拍了青鸟天桥的股份,从而间接控制了光电股份,成为光电股份的实际控制人。
收购目前并未有在12个月内进一步增持光电股份之股份的计划。
二、收购决定
收购人在看到刊登于2006年12月1日的上海证券报C2版和12月14日的上海证券报C2版的辽宁嘉欣拍卖有限公司的拍卖公告后,于2006年12月2日紧急召开了临时股东会议,就参与竞拍青鸟天桥和青鸟华光的股权达成了意见,并授权公司康京围先生在股东会的授权范围内办理相关手续,参与竞拍。公司于2006年12月7日按竞拍的要求支付了保证金,2006年12月20日,康京围先生按时出席了竞拍会,并签署了有关的竞拍文件。
第三节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前,收购人不持有光电股份的股份;本次收购完成后,收购人将通过青鸟天桥实际控制96,885,800股光电股份的股份,占光电股份总股本的29.9%,收购人成为光电股份的实际控制人。
二、本次收购的有关情况
因北大青鸟与辽宁华锦化工(集团)有限责任公司借款担保合同纠纷,北大青鸟被辽宁华锦化工(集团)有限责任公司起诉至辽宁省高级人民法院,因北大青鸟未能按期执行法院执行通知书中确定的义务,北大青鸟持有的63,578,766股青鸟天桥股份被法院依法裁定拍卖。在法院委托辽宁嘉欣拍卖有限公司2006年12月20日举行的拍卖会上,北京东方国兴建筑设计有限公司以最高价竞得。辽宁省高级人民法院于2007年2月12日下达(2006)辽执2字53号协助执行通知书及(2006)辽执2字53号民事裁定书,裁定解除对北大青鸟持有的青鸟天桥法人股的冻结,北大青鸟持有的青鸟天桥63,578,766股法人股归东方国兴所有,因此收购人通过青鸟天桥实际持有96,885,800股光电股份的股份,成为光电股份的实际控制人。
三、收购人持有上市公司股份的权利限制情况
不存在。
第四节 资金来源
因本次收购是因收购青鸟天桥股权从而间接控制了光电股份,所以本次收购并未额外支付任何款项。以下将报告人收购青鸟天桥股权相关情况说明如下:
一、资金总额
因收购青鸟天桥股权是与购买青鸟华光股权打包竞拍获得,收购人应支付的全部股份收购款为8453.25万元,同时应支付辽宁嘉欣拍卖有限公司148.5325万元的成交佣金。
二、资金来源
本次收购所需资金来源于公司向北京知在教育技术服务有限公司(简称知在教育)的借款,根据收购人与知在教育的借款合同,知在教育提供借款8,601.7825万元,借款期限为2年,借款年利率为6%,本笔借款为信用借款,没有任何担保。
本次收购资金非直接或间接来源于上市公司。
三、支付方式
收购人于2006年12月7日向辽宁嘉欣拍卖有限公司支付850万元的竞拍保证金;收购人于2007年1月11日将剩余的竞拍成交价款7,603.25元缴至辽宁省高级人民法院指定帐户;2007年1月31日,将148.5325万元的成交佣金支付给辽宁嘉欣拍卖有限公司。
第五节 后续计划
一、是否计划继续购买上市公司股份,或者处置已持有的股份
收购人目前并未有在12个月内进一步直接或间接增持光电股份之股份的计划。
收购人完成本次收购后仅通过股权投资关系行使青鸟天桥股东的相关权利,不对青鸟天桥处置光电股份股权问题直接干预。
二、资产重组计划
收购人目前并未有对光电股份进行资产重组的计划。
三、业务变更计划
收购人目前并未有对光电股份进行业务变更的计划。
四、公司治理结构完善计划
收购人目前并未有对光电股份变更董事会成员、监事会成员或修改公司章程的计划。
五、现有员工聘用计划
收购人目前并未有对光电股份员工聘用进行相关变化的计划。
六、分红政策
收购人目前并未有对光电股份分红政策进行相关变化的计划。
七、其他对上市公司有重大影响的计划
收购人已经知晓并同意宜华企业(集团)有限公司收购光电股份和光电股份重大资产事项。如此次收购及重组最终没有生效,收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,收购人除了通过青鸟天桥在光电股份的股东大会上行使相应的股东权利外,不会直接干预上市公司的日常经营管理,收购人与上市公司间将保持人员独立、资产完整、财务独立;上市公司具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、目前收购人所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题,不存在关联交易。
第七节 与上市公司间的重大交易
一、同业竞争与关联交易情况
(一)收购人东方国兴
截至本报告签署日,收购人主营建筑设计,与光电股份主营的光电产品生产和销售实属两个行业,收购人与光电股份不存在同业竞争。同时,收购人承诺,在完成本次收购后,收购人不从事与光电股份主营业务相同的业务,避免产生同业竞争。
截至本报告签署日,收购人是青鸟天桥的控股股东,青鸟天桥是光电股份的控股股东,因此收购人与光电股份构成了关联关系。收购人与光电股份在报告日前24个月内不存在重大交易。
(二)一致行动人知在教育
截至本报告签署日,一致行动人所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题;一致行动人与光电股份在报告日前24个月内不存在重大交易。
二、重大交易情况
(一)收购人东方国兴
截至本报告签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与光电股份不存在重大交易。
截至本报告签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与光电股份董事、监事、高级管理人员不存在重大交易。
(二)一致行动人知在教育
截至本报告签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与光电股份不存在重大交易。
截至本报告签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与光电股份董事、监事、高级管理人员不存在重大交易。
目前,收购人没有做出拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的安排。
目前,收购人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
报告人承诺在提交本权益变动报告书前六个月内,没有买卖光电股份挂牌交易股票行为。
报告人董事、监事、高级管理人员承诺在提交本权益变动报告书前六个月内,报告人董事、监事、高级管理人员没有买卖光电股份挂牌交易股票行为。
第九节 收购人的财务资料
收购人的近三年资产负债表情况及利润表情况见附表。
第十节 其他重大事项
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京东方国兴建筑设计有限公司
法定代表人:邵春明
北京知在教育技术服务有限公司
法定代表人:许振东
签注日期:2007年 5月25日
第十一节 备查文件
1、东方国兴、知在教育工商营业执照副本复印件
2、东方国兴、知在教育高级管理人员名单及身份证明
3、东方国兴临时股东会决议
4、辽宁省高级人民法院(2006)辽执2字53号协助执行通知书及(2006)辽执2字53号民事裁定书
5、收购资金来源协议
上述备查文件备置地点:麦科特光电股份有限公司
联系人:舒晓玲
联系地址:广东省深圳市南山区高新技术园南区北大青鸟大楼第七层
联系电话:0755-26038426
联系传真:0755-26038428
信息披露义务人(盖章):北京东方国兴建筑设计有限公司
法定代表人(签字或盖章):邵春明
日期:2007年5月25日
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