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华冠科技(600371)关于向万向财务有限公司追加投资的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月01日 08:31 中国证券网
黑龙江华冠科技股份有限公司关于向万向财务有限公司追加投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：华冠科技以自有资金出资9000万元人民币对万向财务有限公司追加投资，认购6000万股股份
●关联人回避事宜：万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》，审议本议案时管大源董事长、李兆军董事、祁堃董事回避表决
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益
一、关联交易概述
黑龙江华冠科技股份有限公司（以下简称"华冠科技""本公司"）与万向财务有限公司（以下简称"万向财务公司"）拟签订《增资认购协议》，万向财务公司增资扩股后，注册资本金由78800万元（含500万美元）增至100,000万元，华冠科技以自有资金对万向财务公司追加投资9000万元人民币，认购6000万股份。
因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，故本次参股万向财务公司事项构成关联交易。关联关系框架图如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第四届董事会第二十二次会议审议本次对万向财务公司追加投资的关联交易时，关联董事管大源董事长、李兆军董事、祁堃董事回避表决，会议最终以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了本次关联交易。
审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。
本次关联交易金额小于公司2006年度经审计合并报表净资产的50%，且公司在12个月内累计对同一资产投资金额小于公司2006年度经审计合并报表净资产的50%；但关联交易金额超过了3000万元人民币，且已超过了公司2006年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次交易需提交公司2007年第二次临时股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方简介
企业名称：万向财务有限公司
法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2号
法定代表人：鲁伟鼎
企业类型：有限责任公司
万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002年8月22日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。2006年12月增资扩股，注册资本金由54000万元增至78800万元（含500万美元），其中万向集团公司持有35.15%股份，中国万向控股有限公司持有27.41%股份，万向钱潮股份有限公司持有20.56%股份，浙江远洋渔业集团股份有限公司持有14.59%股份，华冠科技持有2.29%股份。万向财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。
截至2006年12月31日，万向财务公司总资产581,618.62万元，净资产103,635.37万元，净利润7,315.05万元。
2、2006年12月28日经黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司参股万向财务有限公司》的议案，相关公司已刊登在了2006年12月29日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。截止本次关联交易止，公司对同一关联人万向财务有限公司在12个月内累计投资金额为11,700万元人民币，小于公司2006年经审计的合并报表净资产的50%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容
华冠科技与万向财务公司拟签订《增资认购协议》，华冠科技以1.50元/股的价格，以自有资金投资9000万元人民币对万向财务公司追加投资，认购6000万股份，占其增资扩股后总股本的6%，溢价款3000万元作为万向财务公司的资本公积。本协议正式签署后五个工作日内以现金一次性支付增发价款。截止本次追加投资完成后，华冠科技共持有万向财务公司总股本的7.8%。增资完成后，认购方对各自认购的新增资本享有完整的权利，公司形成的所有者权益由各方按增资完成后的持股比例共享。
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章即生效。
2、定价政策
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用收益法和市场法对万向财务公司进行企业价值评估，得出万向财务公司在估值日不含权每股公允市场价值在1.59元/股-1.69元/股之间。高于其截止2006年12月31日的每股净资产1.32元，根据万向财务公司最近三年的审计务报告，综合分析了万向财务公司的财务状况以及未来的盈利能力，确定增资扩股采取定价发行方式，发行价格每股为1.50元，增资完成后，公司形成的所有者权益由各方按增资完成后的持股比例共享。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、交易目的
为公司股东创造利益最大化，享受万向财务公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。
2、对上市公司的影响
本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，未有损害华冠科技及全休股东利益。万向财务公司2004年、2005年、2006三年的平均净资产收益率为9.46%，高于公司近三年平均净资产收益率3.53%，公司参股万向财务公司后可分享万向财务公司的资金运作收益，增强公司的盈利能力；提升公司无形资产；获得更好的融资保障，降低财务风险；更充分地利用万向财务公司的金融功能，获得更好的服务便利。
这部分金融投资所产生的稳定收益，可相应化解公司农业产业投资所面临的不确定性波动，保持公司业绩的长期稳定。
五、独立董事意见
独立董事认为华冠科技与万向财务公司是受同一最终控制人控制的关联单位，本次交易是在原有投资基础上追加投资构成关联交易。但本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、拟增资认购协议
3、独立董事意见书
4、万向财务有限公司2006年度审计报告
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2007年5月31日

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