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福田汽车(600166)2006年度股东大会之律师见证法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年05月31日 09:36 中国证券网
浩天信和律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司2006年度股东大会之律师见证法律意见书

致：北汽福田汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《公司章程》以及其他相关规章的规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称本所）接受北汽福田汽车股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所穆铁虎律师（以下简称浩天律师）出席公司2006年度股东大会会议，并对该次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次年度股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次年度股东大会系根据2007年4月24日召开的三届十二次董事会会议决议由公司董事会召集召开的。关于召开本次年度股东大会的通知，公司已经于2007年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站予以公告；本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。
二、本次年度股东大会的出席会议人员的资格
经查验，参加本次年度股东大会会议的股东及股东代理人共计11名，代表股份数391,175,821股，占公司股份总额811,408,500股的48.21%。
本次年度股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律法规及公司章程的规定，有权对本次年度股东大会会议的议案进行审议、表决。
公司的部分董事、监事列席参加了本次年度股东大会。
三、出席本次年度股东大会的股东及代理人没有提出新的议案。
四、本次年度股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次年度股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就议案内容逐项进行了投票表决。涉及关联交易事项的，关联股东依法进行了回避表决；涉及董事（职工董事除外）换届选举及监事（职工代表出任的监事除外）换届选举根据公司章程的规定通过累积投票制方式进行了选举。
出席本次年度股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次年度股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，浩天律师现确认如下表决结果：
1、审议通过了《2006年董事会工作报告》：
同意票: 391,175,821 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
2、审议通过了《2006年监事会工作报告》
同意票: 391,175,821 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
3、审议通过了《2006年财务决算报告》
同意票: 391,175,821 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
4、审议通过了《关于2006年度利润分配的方案》
同意票: 391,175,821 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
5、审议通过了《关于2006年度资本公积金转增股本的方案》
同意票: 391,175,821股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
6、审议通过了《关于2007年度关联交易的议案》
该议案涉及的关联股东依法进行了回避表决
7、审议通过了《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》
同意票: 391,175,821 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
8、审议通过了《关于公司执行新会计准则后会计政策和会计估值变更的议案》
同意票: 391,175,821股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
9、审议通过了《关于2007年度独立董事费用预算的议案》
同意票: 387544600 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
10、审议通过了《关于授权经理部门2007年度银行融资额度的议案》
同意票: 391,175,821 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
11、审议通过了《关于董事换届选举的议案》
经见证，该议案涉及的董事选举实行了累积投票制方式进行投票表决。
12、审议通过了《关于独立董事换届选举的议案》
经见证，该议案涉及的董事选举实行了累积投票制方式进行投票表决。
13、审议通过了《关于监事换届选举的议案》
涉及的股东代表出任的监事选举通过累积投票制方式进行投票表决。
14、听取了《关于职工代表董事换届选举的报告》
15、听取了《关于职工代表监事换届选举的报告》
16、听取了《独立董事述职报告》
五、结论意见
综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席本次会议的股东及代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
北京市浩天信和律师事务所（章）
见证律师： 穆铁虎
二00七年五月三十日

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