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保税科技(600794)简式权益变动报告书

http://www.sina.com.cn 2007年05月31日 08:21 中国证券网
股票简称：保税科技 股票代码：600794
云南新概念保税科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市 公 司 名 称：云南新概念保税科技股份有限公司
上 市 地 点：上海证券交易所
上市公司股票简称：保税科技
上市公司股票代码：600794
信息 披露 义务人：大理卷烟厂
住 所：大理市下关建设东路191号
通 讯 地 址：大理市下关建设东路191号
权益变动报告书签署日期：二○○七年四月二十六日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书；
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南新概念保税科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南新概念保税科技股份有限公司中拥有权益的股份；
（四）本次股权转让已经得到红塔烟草（集团）有限责任公司批准。
释 义
除非另有说明，本报告中下列用语具有如下含义：
上市公司/保税科技 指 云南新概念保税科技股份有限公司
信息披露义务人/本公司 指 大理卷烟厂
红塔集团 指 玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司
金港公司 指 张家港保税区金港资产经营有限公司
A股、股份 指 在上交所挂牌交易的保税科技人民币普通股
协议签署日 指 2007年4月26日
股权转让 指 大理卷烟厂协议转让持有的保税科技7,812,147股股权（占保税科技总股本的5.04%）的行为。
《股权转让协议》 指 大理卷烟厂（甲方）、红塔烟草（集团）有限责任公司（乙方）与张家港保税区金港资产经营有限公司（丙方）于2007年4月26日签订的《股权转让协议》
权益变动报告书 指 云南新概念保税科技股份有限公司简式权益变动报告书
交易所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：大理卷烟厂
2、注册地址：大理市下关建设东路191号
3、法人代表： 谢昆或
4、注册资本：壹亿零叁佰柒拾伍万元人民币
5、注册号码： 5329001000311
6、企业类型：国有独资
7、主营范围：卷烟制造、卷烟销售等
8、经营期限： 无限期
9、税务登记证号码： 532901218651076
10、主要股东： 云南省烟草专卖局
11、联系电话： 0872－2125004
12、传真： 0872－2168333
13、联系地址：大理市下关建设东路191号
二、信息披露义务人信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名（包括曾用名）、性别、身份证件号码、国籍、长期居住地及是否取得其他国家或者地区的居留权、在公司任职或在其他公司兼职情况
1、姓名：
性别：
职务：
国籍：中国
长期居住地：云南省 市
在其他国家或者地区的居留权：无
在公司任职或在其他公司兼职情况：无
（如为多人的，可以采用下面的表格形式披露）
姓名 性别 身份证号码 国籍 长期 居住地其他国家或者地区的居留权 在公司或其他公司任职情况
谢昆或 男 532901196311250057 中国 云南大理市 无 厂长
杨煜文 男 532901650418371 中国 云南大理市 无 副厂长
李志新 男 532901640621001 中国 云南大理市 无 副总会计师
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有保税科技的股份，目前未有在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
大理卷烟厂持有保税科技7,812,147股股权，占保税科技总股本的5.04%，股份性质为有限售条件的流通股。
二、本次协议转让的主要内容
由于本次协议转让股份持有人是大理卷烟厂，该部分股权已经财政部批准划归红塔集团管理，因此大理卷烟厂、红塔集团和金港公司签署了三方股权转让协议进行本次股权转让。协议主要内容如下：
（一）协议当事人
转让方：大理卷烟厂、红塔集团
受让方：金港公司
（二）转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况
信息披露义务人将持有的保税科技5.04%的股权，共计7,812,147股转让给金港公司。转让方大理卷烟厂所转让股份属于国有法人股，由于金港公司属于国有企业，本次股权转让后股份性质将不会发生变化。
（三）转让价格和付款安排
根据协议规定，信息披露义务人以协议收购大理卷烟厂持有的保税科技7,812,147股股权，以协议约定的基准日前30日平均价格的算术平均价格作为每股转让价格，据此，股权转让的总金额为人民币55,388,122.23元。
金港公司将在完成本协议标的股权过户后不超过5个工作日内将上述款项一次性汇入转让方指定账户。
（四）协议签订时间、生效时间
协议签订日期为2007年4月26日，协议自当事人各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
三、本次转让股份的限制情况及其他情况
保税科技于2006年7月20日实施了股权分置改革方案。就涉及股权分置改革方案中的承诺，金港公司将继续履行信息披露义务人在保税科技实施股权分置改革时的承诺，即："非流通股股东所持非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占保税科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五。"
本次股权转让成功后，受让方作为保税科技的股东对其受让持有的7,812,147股作出以下承诺：同意继续履行大理卷烟厂在保税科技进行股权分置改革时所作出的限售承诺。
自协议生效之日起至信息披露义务人将股权过户给金港公司之行为完成之日止，信息披露义务人保证与金港公司作为一致行动人参与保税科技的投票表决，红塔集团保证促使信息披露义务人与金港公司作为一致行动人参与保税科技的投票表决。
除上述承诺外，本次股份转让无其他附加特殊条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使的其他安排、也不存在出让人在保税科技中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
四、本次股份转让需要批准部门的名称、批准进展情况。
本次股权转让已经得到红塔烟草（集团）有限责任公司批准，除此以外，不需要再经其他部门批准。
五、权利限制情况
本次股权转让所涉及的信息披露义务人持有的保税科技7,812,147股股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖保税科技股票的行为。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
三、股权转让协议。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大理卷烟厂（盖章）
法定代表人（或主要负责人）：谢昆或 （签名）
签署日期：二OO七年四月二十六日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 云南新概念保税科技股份有限公司 上市公司所在地 云南省昆明市春城路62号证券(基)大厦四楼
股票简称 保税科技 股票代码 600794
信息披露义务人名称 大理卷烟厂 信息披露义务人注册地 大理市下关建设东路191号
拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否■ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：7,812,147 股 持股比例：5.039%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：7,812,147 股 变动比例：5.039%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 ■
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是 ■ 否 □
是否已得到批准 是 ■ 否 □
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：大理卷烟厂（盖章）
法定代表人（或主要负责人）：谢昆或（签名）
签署日期：二OO七年四月二十六日

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