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精工科技(002006)关于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股权的公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月31日 07:22 中国证券网
证券代码：002006 证券简称：精工科技 公告编号：2007-019
浙江精工科技股份有限公司关于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股权的公告
一、股权收购关联交易概述
浙江精工科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")根据企业发展战略，拟采用自筹资金受让浙江精功机电汽车科技有限公司（以下简称"精功机电汽车公司"）持有的湖北精工科技有限公司（以下简称"湖北精工科技"）30%的股权，上述股权受让价格以参照湖北精工科技有限公司（母公司）经评估的2006年12月31日净资产值为作价依据（其中，精功机电汽车公司持有湖北精工科技30%的股权评估的净资产值为3,423.83万元），确定为人民币2364万元（大写：贰仟叁佰陆拾肆万元整）。股权受让完成后，公司持有湖北精工科技的股权将由50%增至80%，精功机电汽车公司持有湖北精工科技的股权将由50%减至20%。
因本公司控股股东精功集团有限公司持有精功机电汽车公司76.67%的股权，故本公司与精功机电汽车公司的上述行为构成关联交易。
上述关联交易事项已经2007年5月30日公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过，在对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事(包括3名独立董事) 以5票赞成，0票反对，1票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
二、股权收购关联方介绍
该项交易涉及的关联方为浙江精功机电汽车科技有限公司。
根据绍兴县工商行政管理局2007年4月28日核发的企业法人营业执照（注册号3306211011830），该公司企业类型为有限责任公司，注册资本为15,000万元，注册地址为：绍兴县柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼西；法定代表人：孙建江。经营范围：机、电、液一体化机械设备及零部件、汽车零配件的开发、制造和销售、技术咨询及服务；经销：金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料；汽车（不含小轿车）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。截止2006年12月31日，该公司总资产55,955.65万元，净资产17,281.83万元，2006年度该公司实现主营业务收入28,223.44万元，净利润1,783.45万元。
精功机电汽车公司自2006年6月成立以来至目前与本公司的关联交易事项如下：
1、经2006年8月29日公司第三届董事会第一次会议审议，同意公司将实施的重型车桥系列生产线项目部分资产转让给精功机电汽车公司，上述资产转让总金额为人民币1,626.82万元。
2、上述期间公司向精功机电汽车公司销售货物或劳务359.32万元。
三、股权收购主体基本情况
本次股权收购主体为湖北精工科技有限公司。湖北精工科技有限公司，成立于2005年1月，注册资本为5,000万元，其中公司持有其50%的股权，精功机电汽车公司持有其50%的股权；注册地址为：武汉市黄陂盘龙经济开发区楚天大道特1号；经营范围为：建筑工程机械设备、环保机械设备、能源机械设备和其他机、电、液一体化机械设备及零部件的科研开发、制造加工及销售、租赁和技术服务；钢结构产品的开发、制造和销售、安装、技术服务；自营和代理各类技术及货物的进出口业务（国家法律、法规规定需审批后经营的项目和品种除外）；进料加工和来料加工业务、房屋租赁业务。
截止2006年12月31日，湖北精工科技有限公司（母公司）总资产为24,406.05万元，净资产4,346.76万元，2006年实现主营业务收入5,225.59万元，净利润-535.78万元。
根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字[2007]第27号资产评估报告书评估显示：湖北精工科技（母公司）2006年12月31日的净资产账面净值为4,346.76万元，评估值为11,412.76万元，评估增值7,066.00万元。本次评估增值的主要原因在于湖北精工科技所合法拥有的土地使用权以当前的当地国有土地转让基准价格评定而增值较多。
四、股权收购交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方
转让方：浙江精功机电汽车科技有限公司
收购方：浙江精工科技股份有限公司
2、《股权转让协议书》的签署日期：经董事会审议通过后签署。
3、交易标的：浙江精功机电汽车科技有限公司持有的湖北精工科技有限公司30%的股权。
4、交易价格：本次股权收购价格以参照湖北精工科技有限公司（母公司）经浙江东方资产评估有限公司（浙东评报字[2007]第27号）资产评估报告书评估的2006年12月31日净资产值为作价依据协商确定。其中，精功机电汽车公司持有湖北精工科技30%股权的账面原值为1500万元，账面净值为1304.03万元，评估净值为3,423.83万元，经协商确定本次股权收购价格为人民币2,364万元（大写：贰仟叁佰陆拾肆万元整），成交增值1059.97万元。
5、交易结算方式：按照交易双方签订的具体协议，本次股权收购采取现金付款的方式进行交易。
6、《股权转让协议书》生效条件和生效时间：本次关联交易经公司董事会审议通过后，交易各方签订《股权转让协议书》。《股权转让协议书》经交易各方授权代表签字并加盖公章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括协议的变更、修改或补充）。
7、定价政策：本次股权转让价格将参照湖北精工科技（母公司）经评估的2006年12月31日净资产值，经交易双方协商确定。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次股权收购，将有利于提升公司对湖北精工科技的管控能力，进一步调整公司产业结构，优化资源配置，加快公司核心业务的发展，提升公司的综合竞争力，从长远发展看，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
六、独立董事的独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据公司《章程》的有关规定，公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股权的议案》提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生认为：公司受让精功机电汽车公司持有的湖北精工科技30%的股权的关联交易事项遵循遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易的实施，将有利于提升公司对湖北精工科技有限公司的管控能力，进一步调整公司产业结构，优化资源配置，加快公司核心业务的发展，提升公司的综合竞争力，从长远发展看，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、《股权转让协议书（草案）》；
5、《湖北精工科技有限公司资产评估报告书》。
特此公告。
浙江精工科技股份有限公司董事会
2007年5月31日

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