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重庆志平律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：重庆市迪马实业股份有限公司
根据重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称公司）的委托和重庆志平律师事务所的指派，本律师出席公司2007年度第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的第三届董事会第2次会议文件及有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件。
本所律师已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见书所必需的书面资料和口头证言，并保证其提供的资料和口头证言完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且提供的复印资料与原件一致。
本律师已经按照《公司章程》及其它规范要求，对公司2007年度第二次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2007年度第二次临时股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本律师经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2007年5月12日、2007年5月21日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格、出席会议的登记办法和委托代理人出席会议的办法，以公告方式刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、 本次股东大会于2007年5月28日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年5月28日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规定要求。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、现场参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计8人，代表公司股份97,354,300股，占公司总股本的60.85%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。经本所律师的合理查验，现场出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、根据上证所网络信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共161名，代表股份4,258,936股，占公司总股本的2.66%。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的上述人员资格符合我国有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》之规定。
三、本次股东大会的提案及修改情况
经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明事项。本次股东大会上，没有股东提出本次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决后分别进行了点票、计票、监票，并当场宣布表决结果；通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，上证所网络信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：有效表决票101,613,236股；赞成票101,383,358股，占有效表决股份的99.77%，反对票35,600股，弃权票194,278股。
二、逐项审议通过了《关于公司2007年度非公开发行股票的议案》
同意公司向特定对象非公开发行股票，具体内容为：
1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
有效表决票101,613,236股；赞成票100,299,184股，占有效表决股份的98.71%，反对票53,700股，弃权票1,260,352股。
2、每股面值：人民币1.00元。
有效表决票股101,613,236股；赞成票100,307,684股，占有效表决股份的98.72%，反对票53,700股，弃权票1,260,352股。
3、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
有效表决票股101,613,236股；赞成票100,303,684股，占有效表决股份的98.71%，反对票15,500股，弃权票1,294,052股。
4、发行数量：不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
有效表决票股101,613,236股；赞成票100,257,460股，占有效表决股份的98.67%，反对票15,500股，弃权票1,340,276股。
5、发行对象：本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。
有效表决票股101,613,236股；赞成票100,233,160股，占有效表决股份的98.64%，反对票1,700股，弃权票1,378,376股。
6、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，机构投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
有效表决票股101,613,236股；赞成票100,261,960股，占有效表决股份的98.67%，反对票1,700股，弃权票1,349,576股。
7、上市安排：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
有效表决票股101,613,236股；赞成票100,261,960股，占有效表决股份的98.67%，反对票1,700股，弃权票1,349,576股。
8、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。最终发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
有效表决票股101,613,236股；赞成票100,232,456股，占有效表决股份的98.64%，反对票22,204股，弃权票1,358,576股。
9、募集资金数量及用途：本次发行计划募集资金约4.1亿元，募集资金用于增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司，并最终投资于“中央大街一、二期”项目，该项目预计总投资额为15.16亿元，如实际募集资金低于项目投资金额，不足部分由公司贷款或自有资金解决。
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
有效表决票股4,309,236股；赞成票2,946,816股，占有效表决股份的68.38%，反对票1,700股，弃权票1,360,720股。
10、同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
有效表决票股101,613,236股；赞成票100,261,960股，占有效表决股份的98.67%，反对票1,700股，弃权票1,349,576股。
11、本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
有效表决票股101,613,236股；赞成票100,244,560股，占有效表决股份的98.65%，反对票1,700股，弃权票1,366,976股。
12、授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜。
① 授权办理本次非公开发行股票申报事项；
② 决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
③ 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择；
④ 根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
⑤ 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
⑥ 授权董事会本次非公开发行股票完成后，确定增资东原地产的作价水平和持股比例；
⑦ 如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
⑧ 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
⑨ 本授权一年内有效。
本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
有效表决票股101,613,236股；赞成票100,256,160股，占有效表决股份的98.66%，反对票4,700股，弃权票1,352,376股。
三、审议了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
有效表决票股4,309,236股；赞成票2,772,688股，占有效表决股份的64.34%，反对票1,700股，弃权票1,534,848股。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本次股东大会经本律师见证，并出具《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
重庆志平律师事务所
见证律师：张巍
二○○七年五月二十八日
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