南京水运(600087)第五届董事会第九次会议决议公告
http://www.sina.com.cn 2007年05月30日 14:36 中国证券网
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南京水运实业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京水运实业股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第九次会议于2007年5月28日在武汉召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长刘锡汉先生主持。经认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修正＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》
（5票同意，0票反对，0票弃权）
根据实际情况，公司对第五届董事会第七次会议审议通过的《公司向特定对象非公开发行股票方案》中相关的第4、第6项做如下修正：
4、发行对象及认购方式：
本次发行对象为油运公司、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于1,000万股，超过1,000万股的必须是10万股的整数倍。其中油运公司以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额作价认购不少于本次发行的60%，其他特定投资者（不超过9名）以现金认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。
6、募集资金用途：
本次非公开发行股票除油运公司以资产认购的股票外，其余不超过40%股份向特定机构投资者发行，募集资金预计12亿元左右，将全部用于在建7艘4万吨级原油/成品油船的后续资金安排，上述项目投资总额为24,585万美元，截至2007年3月31日，公司已支付建造进度款7,077万美元，剩余进度款为17,508万美元，以中国人民银行于2007年3月30日公布的美元兑换人民币的汇率中间价为基准，根据公司、控股股东和造船厂签订的补充协议所调整的折算汇率计算，剩余进度款折合人民币共计138,261万元；募集资金超出部分将用于公司其他在建船舶的后续投入，不足部分由公司自筹资金解决。
本次南京长江油运公司以资产置换差额认购非公开发行股份行为构成关联交易，南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。
以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、审议通过了《关于修正＜本次非公开发行募集资金运用的可行性报告＞的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据实际情况，公司将第五届董事会第七次会议审议通过的《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》中项目总投资的表述修正为："上述项目投资总额为24,585万美元，截至2007年3月31日，公司已支付建造进度款7,077万美元，剩余进度款为17,508万美元，以中国人民银行于2007年3月30日公布的美元兑换人民币的汇率中间价为基准，根据公司、控股股东和造船厂签订的补充协议所调整的折算汇率计算，剩余进度款折合人民币共计138,261万元。"
三、审议通过了《关于向控股股东转让公司全部长期股权投资的议案》
（5票同意，0票反对，0票弃权）
截至2006年12月31日，公司全部长期股权投资余额为8,577万元。为了保证此次非公开发行股票完成后尽快实现业务的完整重组，公司和控股股东协商同意，将在股东大会审议通过本议案后，签订关于长期股权投资转让的协议，并授权经营层在适当时机完成长期投资股权的置出。
南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。
公司独立董事认为，公司向控股股东转让全部长期股权投资有利于实现公司业务的完整重组，实现专业化经营和降低管理成本，从而能更好地维护公司及其他非关联股东的利益。
以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、审议通过了《关于与控股股东签订＜关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议＞的议案》
（5票同意，0票反对，0票弃权）
南京长江油运公司以其全部海上运输资产参与置换，该等资产截止2007年3月31日经审计的净资产为85,307.93万元，相应的评估值为245,582.57万元；公司以全部长江运输资产参与置换，该等资产截止2007年3月31日经审计的净资产为 17,058.04万元，相应的评估值为39,669.62万元，本次拟置换资产以经备案的评估值作价。
公司拟发行不超过40,000万股A股，油运公司以置换资产的差额205,912.95万元（即油运公司以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值245,582.57万元，扣除公司拟出售给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值39,669.62万元后的余额）认购不少于60%的股份，其他特定投资者（不超过9名）以现金认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。
本次交易构成关联交易，南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。
公司独立董事认为，公司与油运公司签订的《关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议》内容合法，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序；审议该关联交易事项的董事会表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、审议通过了《关于公司承接10亿元"04长航企业债"的议案》
（5票同意，0票反对，0票弃权）
根据本次非公开发行股票方案，基于"债务随资产走"的原则，公司控股股东南京长江油运公司于2004年发行的中国长航油运企业债券将转入我公司，使债券的债务人变更为我公司。该债券发行总额为10亿元人民币，期限为10年，由中国建设银行江苏省分行提供担保。
南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。
公司独立董事认为，公司承接10亿元"04长航企业债"，是本次非公开发行股票方案实施的必要组成部分，符合全体股东和公司的整体利益。
以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、审议通过了《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》
（5票同意，0票反对，0票弃权）
为了抓住中国海洋石油运输市场迅猛发展的大好时机，做大做强公司的海洋油运主业，化解长江输油管道建成对公司长江运输业务的冲击，消除与控股股东的同业竞争，尽可能减少关联交易，公司按照公允及充分保护中小股东利益的原则，以全部长江运输资产与油运公司全部海上运输资产进行置换，置换差额部分向油运公司发行股份。
本次交易完成后，在业务方面，公司将实现与控股股东油运公司海上石油运输船舶的整合，海上石油运输规模迅速扩大，具体的海上运输能力的扩张情况如下：
油轮(原油及成品油) 交易前 交易后 2007年底 2008年底 2009年底 2010年底
拥有数量（艘） 9 23 27 31 37 43
拥有运力（万吨） 38.8 105.3 130.1 173.6 227.5 305.9
控制运力（万吨） 0 34.6 39.2 97.1 196 196
合计（万吨） 38.8 139.9 169.3 270.7 423.5 501.9
运力增幅（%） - 260.57 21.02 59.89 56.45 18.51
从上表看，交易后公司拥有和控制的运力比交易前增长了260.57%，到2010年公司拥有和控制的运力比目前交易后运力又将增长258.76%，比交易前增长了11.94倍。公司海上石油运输船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上石油运输市场上的影响力和谈判能力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，并有能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力大幅得以提升。
在效益方面，本次交易后，公司备考合并的营业收入和利润有较大幅度提升，2007年1-3月营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别比交易前增长112.25%和154.44%；2006年全年主营业务收入和净利润分别比交易前增长84.63%和46.01%。 同时，根据盈利预测，公司2007年净利润为28,443.67万元，比2006年提高59.16%；2008年预测净利润为59,772.09万元，比2006年提高234.46%，有效地保护了投资者的利益。
本次控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份构成关联交易，南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。
公司独立董事认为，本次控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的目的是实现油运公司海上运输资产的整体上市，本次发行完成后将大幅提升公司价值，彻底消除原公司与油运公司之间存在的同业竞争，大幅降低关联交易比例，有利于维护公司及其他非关联股东的利益。
以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、审议通过了《关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票后，控股股东油运公司持有南京水运股权的比例将超过南京水运总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，油运公司应该履行要约收购义务，除非获得豁免。
鉴于：1、油运公司获得要约收购豁免是《关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议》生效的前提条件； 2、油运公司承诺，三年内不转让本次非公开发行获得的股权；3、油运公司在未来12个月并未有对南京水运股份的增持计划。
因此，公司拟提请股东大会同意油运公司申请豁免要约收购义务。
南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。
独立董事认为，公司拟提请股东大会同意油运公司申请豁免要约收购义务，符合上市公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、审议通过了《关于拟与控股股东签订＜日常关联交易协议＞的议案》
（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票方案完成后，公司与控股股东南京长江油运公司在石油运输主营业务上将明确分开，同业竞争问题彻底解决。但是，为了实现与控股股东之间的优势互补，利用其完善的后勤保障系统，降低公司的营运成本，提高公司经济效益，本次非公开发行完成后，公司与油运公司之间还将存在一定数量的日常关联交易。公司管理层与控股股东事先就该类日常关联交易进行了协商和沟通，并拟定了交易协议，主要包括三大类：船舶保障服务、员工后勤服务和其他综合服务。
以上协议项下日常交易事项假设自2007年10月1日开始发生，预计2007年10-12月累计发生交易金额约为1,800万元；以上协议项下日常交易事项主要内容及定价标准假设在2008年维持不变，预计2008年累计发生交易金额约为6,000万元。
本公司将在年度股东大会之前就以上事项发布关联交易公告。
南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。
独立董事认为，本次非公开发行股票方案完成后，双方还将存在一定数量的日常关联交易。该类日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
十、审议通过了《公司募集资金管理办法》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
十一、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
由于可转换公司债券转股，2004年底至2007年3月29日可转债赎回日，公司新增股本17,902,193元，即由2004年12月31日的515,697,468元增加到533,599,661元。现拟将公司注册资本由2004年12月31日的515,697,468元变更为533,599,661元，同时修改《公司章程》第六条为："公司注册资本为人民币53,359.9661万元"。
十二、审议通过了《关于投资建造两艘沥青船的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
为了进一步优化公司运力结构，巩固和扩大运输市场份额，提升公司竞争实力和经济效益，公司拟投资建造2艘4,999吨级重油船。该项目单船造价5,800万元，总投资额约11,600万元，建成投产后将主要服务于东亚、东南亚至我国国内的进口沥青运输市场。据项目可行性测算，该项目投产后能产生良好的经济效益，单船预计可实现年运输收入2,124万元，净利润115.31万元，对公司利润增长将有一定的支撑。
十三、审议通过了《公司内控自我评价报告》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
十四、审议通过了《关于修订＜公司信息披露管理事务制度＞的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
以上议案中，第1至12项均需提交下次股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
召开2006年度股东大会的具体事项，请详见公司本日同时公告的《南京水运实业股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》。
南京水运实业股份有限公司董事会
二○○七年五月三十日
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