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宁夏恒力钢丝绳股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
股票简称：宁夏恒力
股票代码：600165
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：宁夏电力投资集团有限公司
注册地址：宁夏回族自治区银川市富宁街249号
通讯地址：宁夏回族自治区银川市富宁街249号
邮政编码：750001
联系电话：(0951) 4912435
收购报告书签署日期：二○○七年五月二十九日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宁夏恒力钢丝绳股份有限公司的股份；
截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制宁夏恒力钢丝绳股份有限公司的股份；
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次产权划转尚需中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议；本次产权划转已触发要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购，尚需经中国证监会批准；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
宁夏国资委 指 宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
宁夏恒力、上市公司 指 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
收购人、宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
西洋恒力 指 宁夏西洋恒力集团有限责任公司
本报告、本报告书 指 《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次划转 指 宁夏国资委将其全资持有的宁夏西洋恒力集团有限
责任公司股权划转至宁夏电力投资集团有限公司名
下的行为
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：宁夏电力投资集团有限公司
注册地址：宁夏回族自治区银川市富宁街249号
注册资本：十亿元人民币
企业法人营业执照注册号码：6400001201320
企业组织机构代码证号码：22769320
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有独资
经营范围：电力及相关产业投资和经营；股权管理、资产管理、投资咨询
营业期限：自1996年11月25日至2026年11月25日
税务登记证号码：640109227693200
通讯地址：宁夏自治区银川市富宁街249号
联系电话：(0951) 4912435
传真：(0951) 7884857
邮政编码：750001
宁夏电投系1996年10月4日经宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资公司的批复》（宁政函[1996]87号文）批准设立的国有独资公司，于1996年11月25日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册成立。2006年5月22日，根据宁夏国资委《关于变更宁夏电力开发投资有限责任公司名称的批复》（宁国资发[2006]61号文），将名称变更为"宁夏电力投资集团有限公司"，现法定代表人为苑尔卓。
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人产权结构
（二）收购人控股的核心企业介绍
序号 企业名称 持有股份/已投资总额(万元) 投资比例(%)
1 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 4070 20.98
2 宁夏电投钢铁有限公司 16000 100
3 宁夏银川热电有限责任公司 14960 93.5
4 宁夏电投西夏热电有限公司 15600 75
5 宁夏昊凯生物科技有限公司 5616 65
================续上表=========================
序号 企业名称 所属行业
1 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 金属制品
2 宁夏电投钢铁有限公司 冶炼
3 宁夏银川热电有限责任公司 发电
4 宁夏电投西夏热电有限公司 发电
5 宁夏昊凯生物科技有限公司 食品发酵
1、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（上市公司）
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司是经自治区人民政府宁政函[1997]83号文批准，由宁夏恒力钢铁集团有限公司联合宁夏大元炼油化工有限责任公司、太西集团有限责任公司、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司等四家发起人，于1998年4月27日向社会公开发行4,500万股社会公众股，1998年5月29日在上海证券交易所挂牌交易。
宁夏恒力设备精良，技术先进，获得多项技术专利。密封钢丝绳、异型股钢丝绳和柔性抽油杆等产品生产规模及技术水平在国内居领先地位，在国际市场也具有一定竞争力，生产规模及盈利水平居国内同行业前列，信誉良好。
截至2006年末，宁夏恒力资产总额121,225万元，净资产46,399万元。2006年主营业务收入84,775万元，利润－3,687万元。
2、宁夏电投钢铁有限公司
2006年2月成立，为宁夏电投的全资子公司，注册资本16,000万元，主要从事60万吨钢材连铸连轧项目的生产经营管理。截至2006年12月31日，该公司资产总额76,732万元，净资产16,033万元。目前，公司60万吨连铸连轧生产线已进入生产阶段。
宁夏恒力（上市公司）存在向该公司采购水、电、原料，接受运输和劳务等关联交易。2006年，各类关联交易金额为1720万元，其中采购水、电关联交易金额为1504万元。
3、宁夏银川热电有限责任公司
该公司由宁夏电力开发投资有限责任公司与宁夏电力建设工程公司共同出资，经自治区政府批准，于1997年10月15日注册成立，注册资本16,000万元。其中，宁夏电投占93.5％，宁夏电力建设工程公司占6.5％。公司以热电联产为主导产业，实现热电综合利用，改善了银川市城市环境和提高人民生活质量，是一项符合国家产业政策的综合性工程。
一期工程装机容量为2×12MW汽轮机＋2×15MW发电机＋3×75T/H次高压煤粉锅炉,于1999年开始发电供热。二期工程于2002年8月29日开工，装机容量为2×25MW发电机＋3×150T/H高温高压煤粉锅炉，总装机容量74MW。二期工程3＃机组于2003年9月3日投入运营，4＃机组于2004年2月9日投入运营。目前机组运行良好，供热面积已达357万平方米。
截至2006年12月31日，该公司资产总额77,791万元，净资产26,815万元。2006年实现收入20,444万元，净利润198万元。
4、宁夏电投西夏热电有限公司
该公司成立于2006年10月，注册资本52,000万元，为热电联产企业，目前尚处于基建期。截至本报告书出具日，宁夏电投已经投入15,600万元资本金。截至2006年末，资产总额为50,888万元，净资产为20,280万元。
5、宁夏昊凯生物科技有限公司
该公司成立于2006年3月，注册资本14,400万元，为生产销售L-乳酸及相关产品的中外合资企业，目前尚处于基建期。截至本报告书出具日，宁夏电投已经投入5,616万元资本金。截至2006年末，资产总额为8,650万元，净资产为8,648万元。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
宁夏电投的主要经营范围为：按自治区经济发展规划以独资、控股或参股的形式进行电力基建或技改项目的建设及相关产业的建设；参与自治区重点建设项目、高科技项目的投资和经营；开展适宜的资产管理和资本运营业务。宁夏电投定位为专业投资公司，不直接从事工业产品生产或商品贸易活动，公司经营活动主要是各种形式的对外投资，主要为股权性投资和债权性投资。
根据有证券从业资格的北京五联方圆会计师事务所对宁夏电投2004年、2005年、2006出具的审计报告，最近三年简要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 4,828,768,336 3,534,317,485 3,516,186,330
净资产 1,587,708,375 1,503,749,128 1,432,240,326
资产负债率 67.12% 57.45% 59.20%
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,089,912,666 923,843,516 822,865,677
净利润 78,673,336 39,506,505 26,957,862
净资产收益率 4.96% 2.63% 1.88%
四、收购人最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
1、行政、刑事处罚情况
宁夏电投自1996年成立以来未受过任何行政处罚和刑事处罚。
2、重大民事诉讼或仲裁情况
宁夏电投于2004年12月31日为深圳北融投资集团公司向深圳发展银行深圳上步支行借款4400万元提供担保事宜发生法律纠纷，经广东省深圳市中级人民法院[2005]深中法立裁字第368号民事裁定书裁定，查封公司本部银行存款4,890.8万元。公司于2005年计提了1,600万元预计负债。
2006年10月17日，深圳发展银行深圳上步支行诉深圳北融投资集团有限公司、宁夏电投担保借款合同纠纷一案，经深圳市中级人民法院审理作出一审判决（民事判决书[2006]深中法民二初字第38号），判决宁夏电投承担深圳北融借款本金4,400万元，利息392.8万元、复利13.2万元，共计4,806万元的还款连带保证责任。2006年11月9日，宁夏电投以原审判决庭审程序违法、原审判决事实认定错误、适用法律错误等理由向广东省高级人民法院提出上诉，提交了有关上诉法律文书资料，完成了上诉的程序性事项，此案尚在进一步审理中。
鉴于此案一审判决情况，宁夏电投本着谨慎性原则在2005年计提了1,600万元预计负债基础上，于2006年再次计提3,635万元预计负债，共计5,235万元。
五、宁夏电投董事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
苑尔卓 董事长 640102194309281214 中国 银川 无
王卫平 副董事长
总经理 640102195106301814 中国 银川 无
高小平 副董事长 640203196111111018 中国 银川 无
康国平 董事
副总经理 64010219530305121X 中国 银川 无
张景华 董事
副总经理 642122571229031X 中国 银川 无
赵春生 职工董事 33010319630209163X 中国 银川 无
叶森 总会计师 640121196607060012 中国 银川 无
赵军荣 副总经理 310107196804131218 中国 银川 无
上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，本公司除持有宁夏恒力股份20.98%的股权外，未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份。
第三节 收购人决定及收购目的
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告签署日，宁夏电投直接持有宁夏恒力股份40,700,747股，占宁夏恒力总股本的20.98%，股份性质为国家股，为宁夏恒力第一大股东。公司所持股份中，限售流通股份为31,003,071股，可上市流通股份为9,697,676股。
二、本次收购的基本情况
（一）西洋恒力股权演变
宁夏国资委本次划转至宁夏电投的宁夏西洋恒力集团有限责任公司，成立于1997年1月15日，原系宁夏国资委直属的国有独资有限责任公司，原名称为"宁夏恒力集团有限公司"。
2004年8月30日，宁夏恒力集团有限公司与海城市西洋耐火材料有限公司（以下简称"西洋耐火"）签署了《宁夏恒力集团有限公司产权转让协议》，宁夏恒力集团有限公司将其非经营性资产剥离后，转让给西洋耐火，剥离出的非经营性资产成立宁夏恒力实业有限公司。
2005年4月14日，西洋耐火及海城市西洋钢铁有限公司（以下简称"西洋钢铁"）向宁夏恒力集团有限公司增资1.2亿元，注册资本变更为24169.30万元。其中，西洋耐火持有97.03%的股权，西洋钢铁持有2.07%的股权。
2005年5月8日，原"宁夏恒力集团有限公司"更名为"宁夏西洋恒力集团有限公司"。
2006年3月1日，经宁夏回族自治区人民政府批准，宁夏国资委授权宁夏恒力实业有限公司与西洋耐火签署了《解除<宁夏恒力集团有限公司产权转让协议>的协议》（以下简称"解除协议"）。根据解除协议规定，在清退西洋耐火在履行《宁夏恒力集团有限公司产权转让协议》期间投入的资金完毕后，西洋耐火及西洋钢铁不再拥有恒力集团的所有权。
截至本报告书出具之日，宁夏国资委已完成清退西洋耐火和西洋钢铁的出资，西洋恒力实质已成为宁夏国有独资企业，但尚未办理工商变更手续。
（二）对西洋恒力的股权划转
2007年5月28日，宁夏自治区国资委下发《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》（宁国资[2007]38号），将其全资持有的宁夏西洋恒力集团有限责任公司的股权以行政划转方式划转给宁夏电投持有。宁夏电力投资公司于2007年5月29日召开董事会，通过了关于接收宁夏西洋恒力集团有限公司全部产权的决议（宁电投[2007]16号）。本次划转后，宁夏电投成为西洋恒力的全资股东。
本次划转前，西洋恒力为宁夏恒力第二大股东，持有其股份31,900,585股，占总股本的16.45%，股份性质为国家股。西洋恒力所持股份中有28,000,000股自2004年7月至今一直处于质押状态，其余3,900,585股份为非质押状态。2007年2月27日，西洋恒力所持股份中有9,697,676股解除限售条件，但该部分中除未质押的3,900,585股外，剩余5,797,091股虽解除限售条件，仍处于质押状态。
本次划转后，宁夏电投将在直接持有宁夏恒力40,700,747股的基础上又间接持有宁夏恒力31,900,585股，共计72,601,332股，占宁夏恒力总股本的37.43%，触发了要约收购限制。
三、股份质押或冻结情况
2004年7月，宁夏电投通过中国建设银行宁夏回族自治区分行办理委托贷款二笔共计6,000万元给宁夏恒力集团有限公司(2005年5月8日更名为"宁夏西洋恒力集团有限责任公司")，宁夏恒力集团有限公司将持有宁夏恒力股份中的28,000,000股国家股股权质押给宁夏电投，并于2004年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记手续，目前仍处在质押状态中。西洋恒力所持其余3,900,585股份为非质押状态。由于本次无偿划拨的标的股权为西洋恒力之股权，且西洋恒力所持上市公司股权质押部分为质押给宁夏电投，因此不影响本次收购的进行。
第四节 收购方式
本次收购方式为国有产权行政划转导致的间接收购。即为整合宁夏恒力股权结构，2007年5月28日，根据宁夏国资委下发的《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》（宁国资[2007]38号），宁夏国资委将其所持100%西洋恒力股权以行政划转方式划转至宁夏电投名下。宁夏电投于2007年5月29日召开董事会，通过了关于接收宁夏西洋恒力集团有限公司全部产权的决议（宁电投[2007]16号）。
本次划转完成后，宁夏电投将直接及间接持有宁夏恒力的股份共计72,601,332股，占宁夏恒力总股本的37.43%。
宁夏电力投资集团有限公司
法定代表人：苑尔卓
二○○七年五月二十九日
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