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四维瓷业(600145)股权转让公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月30日 11:54 中国证券网
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容（重庆四维瓷业（集团）股份有限公司（以下简称："本公司"）转让所持有的新时代信托投资股份有限公司（以下简称："新时代信托"）4389万股股权。
●此次交易非关联交易，协议签署日期为2007年5月28日。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权出售有利于整合公司对外投资，逐步剥离非主业资产，做强做大卫浴主业。本次交易将会给公司带来一定的股权转让收益。
一、交易概述
1、本公司将所持有的新时代信托投资股份有限公司（以下简称："新时代信托"）4389万股股份（占该公司总股本的14.63%）以每股1.45元的价格转让给江苏琼花（集团）有限公司，转让总价款为人民币6370万元整。股权转让完成后，公司不再持有新时代信托公司的股权。
2、此项股权转让事宜己经本公司第三届董事会二十五次会议审议并通过。公司独立董事认为：通过此次股权转让，公司的主营业务将更加清晰，市场竞争优势逐步得到提高。本次交易遵循了公平、公正的原则，转让的标的价格是在对其整体资产审计后确定的，转让价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
二、交易对方情况介绍
1、江苏琼花集团有限公司成立于一九八四年九月，为民营性质的企业，公司注册资本6609万元人民币，公司注册地点和主要办公地点：江苏省扬州市邗江区杭集镇，公司法定代表人：姚盛富先生，公司税务登记证号：321027141253431。公司营业范围：生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。公司股东为于在青先生等35名自然人，其中于在青先生所持股份占公司总股本的87.12%，为公司实际控制人。　　
2、主要业务最近三年发展状况。
江苏琼花集团有限公司主要产品有：镭射激光防伪材料、电化铝烫金材料、真空镀铝膜、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）、高抗冲聚苯乙烯（HIPS）、ABS等系列片板材。最近三年来，公司生产经营平稳进行，经营业绩稳步增长。江苏琼花集团有限公司2006年实现销售收入822,68.14万元，利润总额4853.81万元，净利润2322.08万元。
3、受让方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
4、江苏琼花集团有限公司最近五年之内未受过任何行政、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、新时代信托投资股份有限公司于2003年12月19日由中国银行业监督管理委员会批复在2004年2月27日成立，注册资本为人民币三亿元整。其中本公司持有新时代信托4389万股股份，占该公司总股本14.63%，投资总额为6000万元。公司注册地：内蒙古包头市青山区钢铁大街甲5号信托金融大楼。法定代表人：赵利民。 经营范围：按照银监会批准的经营范围从事经营活动。
2、本次股权转让经中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2007]第0005号评估，以二00六年十二月三十一日为评估基准日、采用收益法进行评估。经评定估算，新时代公司的净资产的评估值为43,318.11万元。本公司的股权价值为43,318.11*14.63%=6337万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的：本公司将所持有的新时代信托投资股份有限公司（以下简称："新时代信托"）4389万股股份（占该公司总股本的14.63%）以每股1.45元的价格转让给江苏琼花（集团）有限公司。
2、定价情况：以新时代信托截止2006年12月31日经北京中磊会计师事务所评估后的每股净资产值1.44元为此次交易的定价依据，确定转让价格为每股1.45元。
3、交易金额：转让总价款为人民币6370万元整。
4、支付方式：江苏琼花（集团）有限公司以货币资金向本公司支付前述转让价款。在股权转让协议后五个工作日内支付转让总价款的50%即3185万元人民币。其余3185万元于江苏琼花（集团）有限公司取得中国银监会批准该次股权转让文件后的五个工作日内支付。
5、合同生效条件：本协议自双方法人代表签字并加盖单位公章后，经本公司董事会批准后方可生效。
五、本次交易对公司的影响
董事会认为：本次股权出售有利于整合公司对外投资，逐步剥离非主业资产，做强做大卫浴主业。本次股权出售，公司预计可实现370万元股权转让收益。
六、备查文件目录
1、三届二十五次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、评估报告书。　　　　　
重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董事会
二００七年五月二十九日

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