*ST天宏(600419)资产重组暨向特定对象发行股份购买资产草案
http://www.sina.com.cn 2007年05月29日 17:11 中国证券网
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新疆天宏纸业股份有限公司资产重组 暨向特定对象发行股份购买资产草案
绪言
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“天宏”或“公司”）2004年、2005年连续两年经营亏损，上海证券交易所对公司作退市特别风险提示，A股简称为：
*ST天宏。2006年公司实现净利润91.20万元，避免了连续三年亏损从而导致退市的风险。公司主要业务为文化用纸及棉纱的生产及销售，纸制品生产能力为8万吨，棉纱加工能力10万锭。2006年公司整体盈利91.2万元,由于公司棉纺业务2006年盈利428.98万元，公司亏损主要由于造纸业务产生。
由于公司主导产业造纸业务不能适应市场竞争，已经导致公司连续两年亏损，纸业资产已经丧失了持续经营的能力,而大股东石河子造纸厂无力帮助公司实施资产重组、摆脱困境。因此，新疆石河子当地政府拟以石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）作为对新疆天宏重组的主体，收购当地具有较强赢利能力的新疆石河子银河纺织有限责任公司（以下简称“银河纺织”），以银河纺织资产与业务为载体对公司进行资产重组暨向特定对象发行股份购买资产。公司拟以常德天宏股权及本部造纸资产按照评估后的资产净值作价8,728万元，和以每股4.27元的价格向国资公司发行股份不超过2,443万股人民币普通股作为对价，购买国资公司持有的银河纺织100%的股权。方案实施后，公司将置换出纸业资产，依托石河子地区丰富的棉花资源优势，充分利用兵团集中力量做大纺织工业等六大支柱产业的有利条件发展棉纺业，实施上述重组后，公司经营将转型为棉纺织为主、造纸为辅，棉纺生产能力将达到二十多万锭。
银河纺织近三年简要财务数据 （单位：万元）
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 22,507.04 27,455.90 14,728.56
主营业务成本 20,159.82 24,553.71 14,104.77
主营业务利润 2,239.22 2,829.55 595.54
利润总额 656.11 950.11 -1,088.10
净利润 604.33 950.11 -1,088.10
经营活动产生的现金流量净额 958.41 1077.96 300.77
总资产 33617.98 34687.44 31394.89
净资产 17728.76 17674.27 16724.16
第一章、公司资产重组暨向特定对象发行股份购买资产总体方案
石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）持有新疆石河子银河纺织有限公司（以下简称“银河纺织”）100%的股权。公司拟以持有的常德天宏纸业有限责任公司（以下简称“常德天宏”）92.73%的股权及本部纸业相关资产按照评估后的资产净值作价8,728万元，和以每股4.27元的价格向国资公司发行股份不超过2,443万股人民币普通股作为对价，购买国资公司持有的银河纺织100%的股权。
重组方案具体操作步骤：
第一步：股权划转
将银河纺织的股权转让给国资公司，使银河纺织成为国资公司的全资子公司，持股比例为100%；
第二步：资产重组及向特定对象发行股份购买资产
对拟置入资产和拟置出资产进行评估、审计；
以新疆天宏造纸资产及向特定对象发行股份作为对价，购买国资公司持有的银河纺织100%股权，购买完成后，国资公司直接持股新疆天宏，成为新疆天宏第二大股东。
第二章、重组方情况介绍
本次资产重组的重组方为石河子国有资产经营（集团）有限公司。国资公司成立于1996年5月，注册资本150,549万元，经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、咨询。国资公司实际上是新疆建设兵团农八师石河子市的国有资产经营公司，国资公司是国有独资投资管理机构，自身不从事具体生产经营业务。
截至2006年12月31日，国资公司控股16家企业，其中：全资子公司10家（其中包括石河子造纸厂），控股子公司6家。其组织结构图如下：（略）
第三章、置入资产、置出资产基本情况
一．银河纺织基本情况
1、银河纺织概况
银河纺织下设六个职能部室、三个分3厂和一个控股子公司，现有员工560人，其中高、中、基层管理人员33人及工程技术人员70人。分别被石河子市授予“卫生红旗单位”、“精神明先进单位”、“纳税50强企业”,2005年被兵团评为“农业产业化优秀龙头企业”。
银河纺织现有生产规模为环锭纺56,000锭、线锭4,512锭、气流纺960头，生产能力为年产纯棉无接头精梳不同规格用途的纱线、彩色棉纱线及气流纺纱12000吨，折合约年加工能力8万锭。主要产品是针织、机织、色织、牛仔、装饰等织物的主要原材料。
银河纺织财务成新率截至到2006年末为78％，处于较高的水平。银河纺织机器设备均采购自2002年以后，主要设备主要从德国、瑞士进口，国内采购部分技术成熟先进的设备，设备自动化程度较高、工艺技术先进，在国内外处于21 世纪初的领先水平。该公司的技术装备水平可用万锭用工人数来衡量，与国家纺织行业平均水平对比显示，银河纺织万锭用工水平在全国居于前列，仅为全国平均水平的37％。
银河纺织主要产品全国平均水平指标的比较
指标 无结头纱比重 万锭用工水平
全国平均水平 55.3% 190
银河纺织水平 100.0% 70
2、银河纺织主要财务数据
（1）银河纺织简要财务资料
银河纺织近三年简要财务资料（单位:万元）
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 22,507.04 27,455.90 14,728.56
主营业务成本 20,159.82 24,553.71 14,104.77
主营业务利润 2,239.22 2,829.55 595.54
利润总额 656.11 950.11 -1,088.10
净利润 604.33 950.11 -1,088.10
经营活动产生的现金流量净额 958.41 1077.96 300.77
总资产 33617.98 34687.44 31394.89
净资产 17728.76 17674.27 16724.16
（2）银河纺织资产质量分析
银河纺织资产构成
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 11049.59 32.87% 11529.63 33.24% 7988.42 25.44%
固定资产 21828.23 64.93% 22399.90 64.58% 23406.47 74.56%
无形资产 740.16 2.20% 757.90 2.18% 0
资产总计 33617.98 100% 34687.44 100% 31394.89 100%
银河纺织近三年及主营业务收入构成（单位：万元）。
2006年 2005年 2004年
产品类别 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
环锭纺棉纱 15591.35 69.27% 17251.91 62.83% 11123.44 75.52%
气流纺棉纱 4613.41 20.50% 4356.54 15.87% 3605.11 24.48%
原棉 2302.28 10.23% 5847.45 21.30% 0.00 0.00%
收入总计 22507.04 100% 27455.90 100% 14728.56 100%
银河纺织近三年主营业务毛利率（单位：万元）
项目 类别 2006年 2005年 2004年
收入 15591.35 17251.91 11123.44
环锭纺棉纱 成本 14042.97 15046.80 11112.88
毛利率 9.93% 12.78% 0.09%
收入 4613.41 4356.54 3605.11
气流纺棉纱 成本 4129.55 3732.51 2991.90
毛利率 10.49% 14.32% 17.01%
收入 2302.28 5847.45 0.00
原棉 成本 1987.29 5774.39 0.00
毛利率 13.68% 1.25% 0.00%
总收入 22507.04 27455.90 14728.56
合计 总成本 20159.82 24553.71 14104.77
综合毛利率 10.43% 10.57% 4.24%
3、银河纺织持续盈利能力分析
中国加入WTO后纺织品出口配额的取消，非国有纺织企业发展迅猛，生产规模大幅增加，棉纺织行业出现了新的竞争。但受国内外市场需求的拉动，供求关系依然处于平衡状态，行业内的竞争仍属良性竞争。国内较大的棉纺织企业有山东魏桥、华芳集团、常山纺织集团、安徽华茂集团等。国内上市公司主要有华茂股份、常山股份、飞亚股份等。
因尚未进入资本市场，在企业规模等方面，银河纺织较已上市公司仍存在一定差距，尚有一些不可比因素，但在装备、工艺、用工、管理、产品结构、盈利水平等方面具有自己独有的优势和特点，与银河纺织业务相近的同行业上市公司的财务指标比较情况如下表所示：
银河纺织与纺织行业上市公司盈利能力指标对比
比较 财务指标 常山 华茂 庆丰 飞亚 德棉 华芳 鲁泰 申达 平均 银河
项目 股份 股份 股份 股份 股份 股份 A 股份 值 纺织
毛利率（%） 10.78 15.05 10.82 6.12 15.18 7.86 25.62 7.29 12.34 10.43
盈利 净利率（%） 1.95 8 0.55 0.13 2.78 2.33 11.69 2.3 3.71 2.69
能力 净资产收益 3.32 9.28 1.45 0.23 5.72 2.44 17.14 7.03 5.83 3.41
率（%）
注：上市公司的财务指标采用公开披露2006年报数据
本公司主营业务为中高档棉纺织产品的生产与销售，盈利能力处于同行业上等水平。多年来连续不断的技术升级改造和产品结构调整，使股份公司具备了较强的技术优势和产品优势，体现了纺织产业由劳动密集型向技术密集型转变的产业特征。
2004 年全球棉花价格巨幅波动造成银河纺织大幅亏损。棉花是棉纺织企业生产活动中的主要原材料，约占生产成本的70－80%左右，棉花市场价格的波动对发行人的生产成本和盈利水平构成直接的影响。我国自1999年对棉花流通体制进行改革至今，国内棉花市场的供应价格已经基本市场化。2003年秋季，由于全国大面积、长时间阴雨天气导致新棉上市推迟和严重减产，在国内出现了几十年未遇的棉花资源紧张局面，由于棉花价格大幅上涨，2004 年国内棉纺织全行业普遍亏损。
根据国家产业政策及行业特点，银河纺织将实现棉纺织产业的规模扩张，从1月27日召开的新疆生产建设兵团农业工作会议上获悉，今年新疆兵团农业发展目标已确定：完成增加值154亿元，农业职工家庭人均纯收入5000元，同比分别增长5.48％和9.6％。会议提出，今年兵团计划播种棉花750万亩。将进一步提升农业机械化水平，采棉机保有量360台，种植业综合机械化水平超过85％。另悉，今年兵团将种植杂交棉80至100万亩，以进一步发挥杂交棉增产潜力，带动兵团棉花生产再上新台阶。
二、新疆天宏本部纸业资产
新疆天宏本部纸业资产主要是各类机器设备、厂房、应收帐款、东泉农场等资产等。在生产经营过程中，部分资产利用效率低下，给本部造纸业务带来了一定的负面影响，为了减轻本部造纸业资产负担，拟将本部纸业资产中的造纸业相关资产置出新疆天宏。根据评估报告，该部分纸业资产评估净值为3,953万元。
三、新疆天宏持有常德天宏纸业有限责任公司92.73%
常德天宏纸业有限责任公司（以下简称“本公司”）成立于2002年2月25日。常德天宏注册资本5500万元，其中新疆天宏持有5100万元，持股比例为92.73%,常德天宏的主导产品是各类书写纸、双胶纸、胶印书刊纸等，2006年年底常德天宏的经审计净资产为4,857.22万元，评估价值为5,149万元。根据湖南省人民政府办公厅“湘政办函[2006]212号”文，2007年3月31日前，凡无碱回收装置或虽有碱回收装置但污染物排放不能稳定达标的化学制浆造纸企业和无有效环保设施或污染物排放不能稳定达标的废纸造纸企业一律停止生产，由于常德天宏纸业有限责任公司尚未安装碱回收装置，此事项将对常德天宏以后的持续经营造成严重不利影响。
第四章、资产重组暨向特定对象发行股份购买资产对公司的影响
一、新疆天宏逐步完成主业转型，解决环保风险压力及原材料不
足问题
新疆天宏目前的主营业务是造纸，造纸属于环保治理重点行业，国家及社会对环保问题日益关注。常德子公司未安装碱回收装置，环保风险很大。新疆天宏本部造纸厂原料供应不足，导致本部造纸厂生产效率降低，直接影响了公司的盈利能力。在完成主业转型后，由于棉纺行业排污少、污染程度较低，重组后公司的棉纺业务不会面临较大的环保风险。新疆作为中国重要的产棉基地，为公司的棉纺行业提供了良好的原料保障。
二、公司盈利能力有较大提升
公司现有纸业资产盈利能力较差，重组完成后，公司主业完成转型，棉纺成为公司的主要利润来源。净资产收益率及每股收益指标会有较大幅度的增长，从根本上符合公司及全体股东的利益。若该项重组于9月份完成，银河纺织利润自10月起并入公司报表，公司2007年可实现净利润为300万元，2008年可实现利润为800万元。
三、本次资产重组完成后减少关联交易的措施
本次资产重组完成后，公司将尽可能避免和减少关联交易，如关联交易无法避免，则公司将严格按照《公司章程》和国家相关法律、行政法规、规范性文件之规定处理，保证关联交易公允合理，确保公司及全体股东的利益不受损害。
新疆天宏纸业股份有限公司
2007年5月27日
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