|
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2007—018
冠城大通股份有限公司
向特定对象发行新股购买资产情况报告暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规
定，现将本公司发行股份后的股份变动情况有关事宜公告如下：
一、本次股份变动原因及批准情况
（一）本次发行的批准情况
冠城大通股份有限公司（以下简称“本公司”或“冠城大通”）本次向中国
海淀集团有限公司（以下简称“中国海淀”）下属全资附属公司StarlexLimited
（以下简称“Starlex”）发行新股购买资产相关方案，已经于2006年8月21
日获得冠城大通2006年度第一次临时股东大会审议通过；Starlex董事会已于
2006年7月19日审议通过了本次购买协议；中国海淀董事会也于2006年7月
19日审议通过了本次购买协议。该协议已于2006年9月15日经中国海淀股东
大会的审议批准。
2006年12月1日，中华人民共和国商务部原则同意冠城大通引进境外战略
投资者（商批字[2006]2230号），向Starlex定向增发7272万股人民币普通股。
2007年4月11日，中国证券监督管理委员会核准本次发行（证监公司字[2007]
62号）；同日，中国证券监督管理委员会同意豁免Starlex及其一致行动人因取
得本次发行的新股而导致的要约收购义务（证监公司字[2007]63号）。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行
相关事宜。2007年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。
（二）发行股票种类、面值和数量
1、股票种类：人民币普通股（A）股
1
2、股票面值：1.00元/股
3、发行股数：7,272万股
（三）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日（2006年7月19日）前二十
个交易日收盘价的算术平均价，即每股5.71元。鉴于公司于2006年8月2日实
施了每10股送1.5股派0.167元（含税）的2005年度分配方案，按照双方协议
约定，对上述发行价格进行除权除息调整，调整后发行价格为4.95元/股。
本次发行价格经公司2006年第一次临时股东大会表决通过，丰榕投资在股
东大会审议本议案时回避了表决。
（四）对价支付方式
中国海淀、Starlex本次增持冠城大通7,272万股股份的对价是将其持有的北
京京冠房地产开发有限公司（以下简称“京冠地产”）100%的股权置入到冠城大
通。
本次拟购买资产以经评估机构评估的价值确定。按照福州联合资产评估有限
责任公司出具的（2006）榕联评字第218号《资产评估报告》，截至2006年5
月31日（以下将该日期称为“评估基准日”），京冠地产的评估净值为36,388.08
万元。本协议双方同意，按照此资产评估净值作为本次交易的定价参考，经过协
商，双方确定京冠地产100％股权的交易价格为36,000万元。
该股票对价不足以支付本次购买价款的部分，将由本公司支付现金对价予以
补足。
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的验资报告（闽信审字（2007）
A057 号），本次发行新股购买资产交易完成后，冠城大通累计注册资本实收金额
为人民币443,705,186元。
有关本次发行新股购买资产的详细情况，可以查阅2007年4月18日在《中
国证券报》、《上海证券报》上公告的《冠城大通向特定对象发行新股购买资产暨
关联交易报告书摘要》，报告书全文亦可在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）查阅。
二、公司发行前后股份变动和限售情况
2
（一）公司历次股份变动情况
1997年5月8日，公司发行的社会公众股票1357.53万股获准在上海证券交
易所上市交易。
1997年9月5日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送3股和每10
股转增3股的分配方案，总股本变更为8296.848万股。
2000年经中国证监会批准，公司向股东配售普通股2204.318万股，总股本
变更为10501.166万股。
2002年10月31日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送2股和每10
股转增4股的分配方案，总股本变更为16801.8653万股。
2004年5月27日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送2股派0.5元
（含税）和资本公积每10股转增4股的分配方案，总股本变更为26882.9845万
股。
2005年7月20日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送1股及送红
利 0.5 元（含税）和资本公积每 10 股转增 1 股的分配方案，总股本变更为
32259.5814万股。
2006年8月2日，经公司2005年度股东大会批准，公司实施每10股送1.5
股派0.167元（含税）的分配方案，总股本变更为37098.5186万股。
截至本次定向增发新增股份登记完成前，冠城大通的股东情况如下：
股东名称 股份性质 股数（股） 持股比例（%）
福建丰榕投资有限公司 限售流通股 81,488,899 21.97
非限售流通股 35,181,220 9.48
福州建银贸易公司 限售流通股 5,652,480 1.52
中国建银投资有限责任公司 限售流通股 5,539,430 1.49
其他股东 流通股 243,123,157 65.57
总股本 370,985,186 100
注1：福建丰榕投资有限公司以下简称“丰榕投资”
（二）本次股份变动情况
本次新增7,272万股股份已于2007年5月22日在中国证券登记结算公司上
3
海分公司完成登记托管，托管完成后，公司的股本结构如下：
本次变动前 本次发行 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通股 92,680,809 24.98 72,720,000 165,400,809 37.28
其中：境内法人 92,680,809 24.98 - 92,680,809 20.89
境外法人 0 0 72,720,000 72,720,000 16.39
无限售条件的流通股 278,304,377 75.02 0 278,304,377 62.72
总股本 370,985,186 100 72,720,000 443,705,186 100
（三）本次发行前后冠城大通控股股东及其一致行动人持股比例变化
本次发行前 本次发行后
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
总股本 370,985,186 100 443,705,186 100
其中:丰榕投资 116,670,119 31.45 116,670,119 26.29
Starlex 0 0 72,720,000 16.39
一致行动人持股合计 116,670,119 31.45 189,390,119 42.68
注1：本次发行前股份数量是指截至2006年9月21日的情况，即丰榕投资截至2006
年9月21日，其按照股改承诺及中国证监会相关豁免批复，通过上海证券交易所集中竞价
的交易方式增持冠城大通A股35,181,220股；截至2006年9月21日，丰榕投资合计持有
冠城大通股份数量为116,670,119股，占本公司总股本的31.45％。
注2：一致行动人持股合计指丰榕投资和Starlex Limited合计持股情况。
（四）本次发行后公司前10名有限售条件股东持股情况及限售条件
序 有限售条件股东名称 持有限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 限售条件
号 股份数量(股) 易股份数量
1 丰榕投资 81,488,899 2009年1月5日 81,488,899 股改承诺
2 Starlex 72,720,000 2010年5月23日 72,720,000 本次新增股份自
发行结束之日起
36个月内不转让
3 福州建银贸易公司 5,652,480 未确定 5,652,480 注1
4 中国建银投资有限责 5,539,430 未确定 5,539,430 注1
任公司
4
注1：福州建银贸易公司和中国建银投资有限责任公司未签署同意冠城大通股权分置
改革方案，丰榕投资对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流
通股股东所持股份如上市流通，应向丰榕投资偿还代为垫付的款项，或取得丰榕投资的同意，
并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。截止目前，上述两家公司尚
未履行相关手续。
（五）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2007年4月30日，公司前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 持有限售条件 备注
股份数量（股）
1 福建丰榕投资有限公司 116,670,119 31.45% 81,488,899 注1、3
2 中国建设银行－长城消费增值股 7,272,088 1.96%
票型证券投资基金
3 中国银行－易方达积极成长证券 7,057,367 1.90%
投资基金
4 中国工商银行－易方达价值精选 6,860,000 1.85%
股票型证券投资基金
5 中国农业银行－华夏平稳增长混 5,850,000 1.58%
合型证券投资基金
6 福州建银贸易公司 5,652,480 1.52% 5,652,480 注2、3
7 中国建银投资有限责任公司 5,539,430 1.49% 5,539,430 注2、3
8 交通银行－科瑞证券投资基金 4,789,854 1.29%
9 福州市投资管理公司 4,065,451 1.10%
10 中国农业银行－大成精选增值混 3,699,926 1.00%
合型证券投资基金
注1：福建丰榕投资有限公司现在所持有的冠城大通非流通股股份自获得上市流通权
之日起，在36个月内不上市交易或者转让。作出追送股份的特别承诺送出的股份，在承诺
期内进行锁定。
注2：除福建丰榕投资有限公司外，公司其他非流通股股东现在所持有的冠城大通非
流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
注3：对于未签署同意股权分置改革方案的福州建银贸易公司和中国建银投资有限责
任公司，福建丰榕投资有限公司同意对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付
5
后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向福建丰榕投资有限公司偿还代为垫付的
款项，或取得福建丰榕投资有限公司的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的
上市流通申请。
（六）本次非公开发行股份的上市与流通时间
本次新增股份的性质为流通A 股，Starlex/中国海淀共同承诺：所持本次非
公开发行之股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。本次新增股份预计上
市时间为2010年5月23日。
三、本次股份变动对公司的影响
（一）理顺业务架构，解决同业竞争
冠城大通向中国海淀全资附属公司Starlex发行股份，购买中国海淀的房地
产开发业务，能够有效消除同业竞争，有利于保持上市公司的独立性，维护社会
公众投资者的利益。
（二）提升冠城大通的市场竞争能力
冠城大通通过新增股份购买优质的房地产资产，有助于实现冠城大通在房地
产开发业务上的规模效应，有利于冠城大通未来充分利用资本市场，将公司发展
成为优质的房地产上市公司，提高冠城大通的整体市场竞争力，既符合主管部门
支持符合国家产业政策、具有良好发展前景的冠城大通做强做优的意图，也符合
冠城大通未来发展和逐步壮大的需要。
（三）增加业务收入，提升公司的业绩水平
如果本次发行成功，冠城大通的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅
增长，每股收益、主营业务收入均有一定程度提高，进一步增强了公司的盈利能
力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。
以冠城大通2006-2007年度模拟合并盈利预测数据为参照，对比购买前后的
盈利水平： （单位：万元）
项目 2006年度 2007年度现有会计准则 2007年度新会计准则
冠城大通 冠城大通 模拟合并预测 冠城大通 模拟合并预测
主营业务收入 330,180.92 454,392.50 533,297.01 467,508.88 546,838.39
净利润 11,124.60 12,039.76 17,281.60 17,602.65 28,538.88
每股收益（元） 0.30 0.32 0.39 0.34 0.51
6
四、 备查文件
1、冠城大通与STARLEX签订的《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股
份购买资产的协议书》
2、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]62号文
3、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]63号文
4、冠城大通向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书
五、联系方式
1、冠城大通股份有限公司
联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
电话：0591-83353338
传真：0591-83350026
联系人：林思雨、肖林寿
2、保荐机构暨独立财务顾问
名称：国海证券有限责任公司
地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦32层
电话：0755-83716857
传真：0755-83716840
项目主办人：彭晗
联系人：周宏章、武飞、彭晗、许丽娜
保荐代表人：周宏章、武飞
特此公告。
冠城大通股份有限公司
2007年5月29日
7
http://www.zhonglun.com
中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层 邮政编码:100022 电话/ Tel: (8610) 6568-1188
12/F-13/F,Building01,ChinaMerchantsTower,No.118JianguoRoad 传真/ Fax: (8610) 6568-1838 / 7317 (12/F)
ChaoyangDistrict,Beijing100022,People’sRepublicofChina 传真/ Fax: (8610) 6568-1022 (13/F)
致：冠城大通股份有限公司
关于冠城大通股份有限公司
向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易
实施结果的法律意见书
敬启者：
受贵公司委托，北京市中伦金通律师事务所（以下简称“本所”）为贵公司
以非公开发行股份购买StarlexLimited 持有的北京京冠房地产开发有限公司（以
下简称“京冠地产”）100％股权之事宜（以下简称“本次交易”）提供专项法
律服务。
根据贵公司与StarlexLimited 于2006年8月3日签订的《关于冠城大通股
份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》，本次交易系由贵公司向Starlex
Limited 非公开发行人民币普通股股份7272万股作为对价，受让StarlexLimited
持有的京冠地产100％股权，对股票对价款不足部分人民币3.6万元，由贵公司
以现金支付。
根据本所律师核查，本次交易实施情况如下：
一、关于本次交易已取得的批准
根据本所律师核查，本次交易已获得如下批准：
（1）2006年8月21日，贵公司2006年第一次临时股东大会，表决批准
了本次交易相关事宜，并同意StarlexLimited 、中国海淀集团有限公司（以下简
称“中国海淀”）及福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰榕投资”）免于发出
收购要约，且关联股东丰榕投资已回避表决。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 东京 Tokyo
（2）2006年12月1日，中国商务部批准出具《商务部关于原则同意冠城
大通股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2006]2230 号），原则
同意贵公司向StarlexLimited 定向增发7272万股人民币普通股（A股）；Starlex
Limited 以其持有的京冠地产100％股权作为出资，京冠地产转为外商投资企业
在中国境内所投资企业。
（3）2007年4月11日，中国证监会出具《关于核准豁免福建丰榕投资有
限公司及其一致行动人要约收购冠城大通股份有限公司股票义务的批复》（证监
公司字[2007]63 号），核准丰榕投资及其一致行动人韩国龙、薛黎曦、信景国
际有限公司、中国海淀、StarlexLimited 因贵公司向StarlexLimited 发行股份而
增持7272万股贵公司股份（占发行后总股本16.39％），合计持有贵公司42.68
％的股份而应履行的要约收购义务。
（4）2007年4月11日，中国证监会出具《关于核准冠城大通股份有限公
司向StarlexLimited 发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]62号），核准
贵公司向StarlexLimited 发行7272万股人民币普通股购买StarlexLimited 的相关
资产。
（5）2007年5月14日，北京市商务局出具《北京市商务局关于北京京冠
房地产开发有限公司投资方变更的批复》（京商资字[2007]603 号），同意京冠
地产投资方变更为贵公司，京冠地产变更为外商投资企业在中国境内所投资企
业。
二、关于京冠地产股权的过户
经本所律师核查，冠城大通受让StarlexLimited 持有的京冠地产股权的履行
情况如下：
（1）公司与StarlexLimited 于2006年8月3日签订的《关于冠城大通股
份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》中确认StarlexLimited 将持有的
京冠地产100%股权整体转让给冠城大通；本次转让股权经2006年5月31日评
估的资产净值为人民币36000万。
（2）截至本法律意见书出具之日，京冠地产100％的股权已全部过户至冠
城大通名下。
经核查，本所律师认为，京冠地产100％股权已合法有效的过户至贵公司名
2
下。
三、关于非公开发行人民币普通股股份及现金对价的支付
经本所律师核查，冠城大通向StarlexLimited 非公开发行普通股股份及现金
对价支付的履行情况如下：
（1）以公司董事会决议公告日（2006年7月19日）前二十个交易日收盘
价的算术平均价（即每股5.71元）为基准，并根据公司2005年度每10股送1.5
股派0.167元（含税）分红方案调整所得的4.95元为每股发行价格，公司本次
向StarlexLimited 非公开发行人民币普通股7272万股。
（2）截至2007年5月22日，冠城大通本次非公开发行的7272万股人民
币普通股股权已全部过户至StarlexLimited 名下。
（3）对股票对价款不足部分人民币3.6万元，由公司以现金支付。截至
本法律意见书出具之日，冠城大通已向StarlexLimited 支付了该等款项。
经核查，本所律师认为，冠城大通已合法有效的向StarlexLimited 支付了有
关受让京冠地产股权的全部对价。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次交易已获得贵公司、中国商务部、中国证监会、
北京市商务局的合法批准；贵公司和StarlexLimited 已按照本次交易的相关协议
履行了相关支付义务；贵公司已合法获得京冠地产 100％股权；Starlex Limited
已合法获得贵公司7272万股人民币普通股股份。本次交易已合法有效的履行完
毕
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
3
（本页为《关于冠城大通股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产暨关
联交易实施结果的法律意见书》之签字页，无正文）
北京市中伦金通律师事务所
律师：_______________
_______________
2007年 月 日
4
|
|
|
